2024/04/09
Közgyűlési előterjesztések a Gloster 2024. április 30-i rendes közgyűlésére
A Gloster Infokommunikációs Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye: 2142 Nagytarcsa, Csonka János utca 1/A A/2. ép.; cégjegyzékszáma: 13-10-042012; adószáma: 27294260-2-13; továbbiakban: Társaság) Igazgatósága a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) alapján, részvényesei előzetes tájékoztatása céljából az alábbiak szerint hozza nyilvánosságra 2024. április 30. napján megtartandó rendes közgyűlésének
- előterjesztéseit, határozati javaslatait,
- részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket,
- továbbá a képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintáját.
Az Igazgatóság által javasolt napirend:
1. Döntés a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2023. évi beszámolójának elfogadásáról a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság jelentése, valamint a Könyvvizsgáló nyilatkozata alapján
2. Döntés a Társaság adózott eredményének felhasználásáról, osztalékfizetésről, az osztalék mértékéről és kifizetésének szabályairól
3. Döntés a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtandó, az Igazgatóság által összeállított Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról
4. Döntés a Társaság Igazgatóságának tagjai számára adható felmentvény tárgyában
5. Véleménynyilvánító szavazás a Társaság 2023. üzleti évre vonatkozó Javadalmazási jelentéséről
6. Döntés a Társaság igazgatósági tagjai díjazásának megállapításáról
7. Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvények megszerzésére
8. Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére
9. Egyéb döntések
1. napirendi pont
Döntés a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2023. évi beszámolójának elfogadásáról a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság jelentése, valamint a Könyvvizsgáló nyilatkozata alapján
Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság 2023. évi éves beszámolójának könyvvizsgálata jelenleg is folyamatban van. Amint a könyvvizsgálat lezárult, a Társaság a Közgyűlés időpontjáig közzéteszi az auditált pénzügyi adatokkal kiegészített közgyűlési előterjesztését, határozati javaslatát is az 1. napirendi pontra vonatkozóan.
Az Igazgatóság határozati javaslata:
Az Igazgatóság a 2023. évi beszámoló végleges, auditált pénzügyi adatai alapján fog a napirendi pontban döntést hozni, az alábbi pénzügyi adatok nem auditált összegek.
„„A Közgyűlés a Társaság számvitelről szóló 2000. évi C. törvény előírásaival összhangban készített 2023. évi egyedi (6.290.665 eFt mérleg-főösszeggel, -89.478 eFt adózott eredménnyel) és az IFRS-ek szerinti konszolidált éves beszámolóját (8.566.419 eFt mérleg-főösszeggel, 304.748 eFt teljes átfogó jövedelemmel), valamint éves jelentését és a könyvvizsgáló, az Auditbizottság és a Felügyelőbizottság ezekről készült írásbeli jelentését elfogadja.”
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a 2023. évi beszámoló végleges, auditált pénzügyi adatai alapján fog a napirendi pontban döntést hozni.
2. napirendi pont
Döntés a Társaság adózott eredményének felhasználásáról, osztalékfizetésről, az osztalék mértékéről és kifizetésének szabályairól
Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság 2023. évi éves beszámolójának könyvvizsgálata jelenleg is folyamatban van. Amint a könyvvizsgálat lezárult, a Társaság a Közgyűlés időpontjáig közzéteszi közgyűlési előterjesztését, határozati javaslatát is a 2. napirendi pontra vonatkozóan.
Az Igazgatóság határozati javaslata: Az Igazgatóság a 2023. évi beszámoló végleges, auditált pénzügyi adatai alapján fog a napirendi pontban döntést hozni.
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság a 2023. évi beszámoló végleges, auditált pénzügyi adatai alapján fog a napirendi pontban döntést hozni.
3. napirendi pont
Döntés a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtandó, az Igazgatóság által összeállított Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról
Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság előkészítette a 2023. évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését. A Felelős Társaságirányítási Jelentés jelen közlemény melléklete.
Az Igazgatóság határozati javaslata:
„A Közgyűlés a Budapesti Értéktőzsde Zrt. Felelős Társaságirányítási Ajánlásai alapján készített 2023. évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentést az előterjesztés szerinti tartalommal elfogadja.”
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.”
4. napirendi pont
Döntés a Társaság Igazgatóságának tagjai számára adható felmentvény tárgyában
Az Igazgatóság határozati javaslatai:
„A Közgyűlés az Igazgatóság 2023. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Szekeres Viktor igazgatósági elnök a 2023. üzleti évben tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”
„A Közgyűlés az Igazgatóság 2023. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Sum Viktor igazgatósági tag a 2023. üzleti évben tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”
„A Közgyűlés az Igazgatóság 2023. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Lódi Katalin igazgatósági tag a 2023. üzleti évben tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”
„A Közgyűlés az Igazgatóság 2023. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Kiss Tibor a 2023. üzleti évben 2023. május 15. napjáig a Társaság Igazgatóságának tagjaként tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”
„A Közgyűlés az Igazgatóság 2023. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Oszlánszki Péter igazgatósági tag a 2023. üzleti évben 2023. május 16. napjától tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”
„A Közgyűlés az Igazgatóság 2023. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Járdán Tamás igazgatósági tag a 2022. üzleti évben tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”
„A Közgyűlés az Igazgatóság 2023. évben végzett munkájának értékelése keretében megállapítja, hogy Gayer Attila igazgatósági tag a 2023. üzleti évben tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”
5. napirendi pont
Véleménynyilvánító szavazás a Társaság 2023. üzleti évre vonatkozó Javadalmazási jelentéséről
Az Igazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság előkészítette a 2023. évre vonatkozó Javadalmazási Jelentését. A Javadalmazási Jelentés jelen közlemény melléklete.
Az Igazgatóság felhívja a figyelmet arra, hogy a Társaság 2023. évi éves beszámolójának könyvvizsgálata jelenleg is folyamatban van. Amint a könyvvizsgálat lezárult, a Társaság a Közgyűlés időpontjáig kiegészíti Javadalmazási jelentését a Társaság 2023. évi teljesítményére vonatkozó pénzügyi adatokkal.
Az Igazgatóság határozati javaslata:
„A Közgyűlés a Társaság 2023. üzleti évre vonatkozó Javadalmazási Jelentését az előterjesztés szerinti tartalommal véleménynyilvánító szavazás keretében elfogadja.”
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.
6. napirendi pont
Döntés a Társaság igazgatósági tagjainak díjazásáról
Lódi Katalin igazgatósági tag külső tanácsadóként eddig marketing területen is segítette a Társaság és az üzletágak munkáját, emellett díjazás nélkül látta el a kommunikációs igazgatói feladatokat. Azonban ezt a fajta tanácsadói tevékenységet 2024. évtől már nem látja el, ugyanakkor a vállalatcsoport mérete tovább nőtt, ezért terjeszti elő az Igazgatóság a megbízási díj fizetéséről szóló döntést az igazgatósági feladatai tekintetében.
Sum Viktor igazgatósági tag esetében ehhez hasonlóan a vállalatcsoport növekedése (különös tekintettel Gloster - P92 Informatikai Kft. cégcsoportba érkezése) és az ebből fakadó többletfelelősség és feladatok miatt indokolt megbízási díjról szóló döntés a részére.
Az Igazgatóság határozati javaslatai a Közgyűlésnek:
A Társaság Igazgatósága ezen napirendi pont alapján az alábbi döntések meghozatalát javasolja a Közgyűlésnek:
„A Társaság Közgyűlése a mai nappal Lódi Katalin, az Igazgatóság tagja részére megbízási jogviszony alapján járó havonta bruttó 250.000,- Ft, azaz bruttó kettőszázötvenezer forint összegű díjazás megállapításáról hoz döntést .”
A Társaság Igazgatósága az alábbi döntés meghozatalát javasolja a Közgyűlésnek:
„A Társaság Közgyűlése a mai nappal Sum Viktor, az Igazgatóság tagja részére megbízási jogviszony alapján járó havonta bruttó 700.000,- Ft, azaz bruttó hétszázezer forint összegű díjazás megállapításáról hoz döntést .”
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.
7. napirendi pont
Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvények megszerzésére
A Társaság Igazgatósága az alábbi döntés meghozatalát javasolja a Közgyűlésnek:
„A Társaság Közgyűlése akként határoz, hogy jelen határozatával az Alapszabály 10.2.15 pontjában rögzített jogkörében eljárva felhatalmazza az Igazgatóságot saját részvények megszerzésére különösen – de nem kizárólagosan - az alábbi esetekben:
I. saját részvények akvizíciós ellenértékként történő felhasználása érdekében, vagy
II. a Társaság rugalmasságának megőrzése érdekében esetleges tőkeszerkezet optimalizálásra, részvény bevonásra és/vagy befektetésekre, vagy
III. a Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) céljára történő részvényszerzés, illetve
IV. a Társaságnak, a meglévő lehetőségek mellett, további részvényalapú ösztönzési rendszerek kialakítása, működtetése érdekében.
A Közgyűlés az alábbiak szerint felhatalmazza az Igazgatóságot saját részvény megszerzésére a Ptk. 3:223. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően:
I. A saját részvény megszerzésének módja: a saját részvény megszerzésére sor kerülhet visszterhesen és ellenérték nélkül, tőzsdei forgalomban, nyilvános ajánlat útján, vagy amennyiben jogszabály nem zárja ki, tőzsdén kívüli forgalomban is, ideértve a vételi jog gyakorlása útján történő megszerzést is.
II. A felhatalmazás időtartama a jelen közgyűlési döntés napjától számított 18 hónap.
III. A Társaság mindenkori alaptőkéje legfeljebb 25 százalékának megfelelő mennyiségig terjedő darabszámú, tíz forint névértékű törzsrészvény (saját részvény) vásárlása, amennyiben a részvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, úgy részvényenként legalább egy forintos, legfeljebb az ügyletet megelőző napon a Társaság részvényeinek a Budapesti Értéktőzsdén rögzített záróára 120 százalékának megfelelő vételáron.”
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.
8. napirendi pont
Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére
Az Igazgatóság határozati javaslata:
Az Igazgatóság a következő döntés meghozatalát javasolja a Társaság közgyűlésének:
„A Társaság Közgyűlése akként határoz, hogy jelen határozatával az Alapszabály 5.2.-5.4. pontjaiban rögzített jogkörében eljárva felhatalmazza az Igazgatóságot a Társaság alaptőkéjének új részvények zártkörű vagy nyilvános forgalomban hozatalával történő alaptőkeemelésére. A felhatalmazás kiterjed az alaptőke felemelésének valamennyi – a Ptk.-ban meghatározott - esetére és módjára. Az Alapszabály 5.4. pontja alapján alaptőke-emelésére 2029. április 30. napjáig kerülhet sor, azzal, hogy a legmagasabb összeg, amelyre az Igazgatóság a Társaság alaptőkéjét felemelheti, egyetlen naptári évben sem haladhatja meg névértéken és összesítve a megelőző év december 31-i alaptőke kétszeres összegét. Az Alapszabály 5.5. pontja alapján az Igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy az Alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is, ideértve különösen a jegyzési elsőbbségi jog kizárását, illetve korlátozását, közbenső mérleg elfogadását, valamint az Alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosítását is.”
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.
9. napirendi pont
Egyéb döntések
a) Döntés a Felügyelőbizottság elnöke, valamint az Auditbizottság elnöke díjazásának megemeléséről
Az Igazgatóság határozati javaslata:
A Társaság Igazgatósága az alábbi döntés meghozatalát javasolja a Közgyűlésnek:
„A Társaság Közgyűlése a mai nappal dr. Balásfalvi Kiss András, a Felügyelőbizottság elnöke részére megbízási jogviszony alapján járó díjazását havonta bruttó 70.000,- Ft, azaz bruttó havonta bruttó hetvenezer forintról, bruttó 100.000,- Ft, azaz bruttó százezer forint összegre emeli meg.”
A Társaság Igazgatósága az alábbi döntés meghozatalát javasolja a Közgyűlésnek:
„A Társaság Közgyűlése a mai nappal dr. Balásfalvi Kiss András, az Auditbizottság elnöke részére megbízási jogviszony alapján járó díjazását havonta bruttó 70.000,- Ft, azaz bruttó havonta bruttó hetvenezer forintról, bruttó 100.000,- Ft, azaz bruttó százezer forint összegre emeli meg.”
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.
b) Véleménynyilvánító szavazás keretében döntés a Társaság Javadalmazási Politikájának módosításáról az előterjesztés szerinti tartalommal
A Javadalmazási Politika módosítását elsősorban az indokolja, hogy az abban szereplő vezérigazgatói, vezérigazgató-helyettesi tisztségek a Társaságnál a tavalyi évben megszűntek, ezt a folyamatot szeretné a Társaság átvezetni a Javadalmazási Politikájában.
A Társaság Igazgatósága az alábbi döntés meghozatalát javasolja a Közgyűlésnek:
A Társaság Igazgatósága az alábbi döntés meghozatalát javasolja a Közgyűlésnek:
A Közgyűlés a Társaság Javadalmazási Politikája módosítását az előterjesztés szerinti tartalommal véleménynyilvánító szavazás keretében elfogadja.”
A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye: A Felügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatát támogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.
Részvények és szavazati jogok összesítése:
A Társaság ezúton közzéteszi az összehívás időpontjában meglévő részvényeinek és az azokhoz fűződő szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket.
A Társaság alaptőkéje, részvényei:
| Részvénysorozat | Névérték (Ft/db) | Darabszám | Össznévérték (Ft) |
| „A“sorozat Gloster törzsrészvényISIN: HU0000189600 | 10 | 18.176.440 | 181.764.400 |
| Alaptőke összesen: | - | 18.176.440 | 181.764.400 |
A részvényekhez kapcsolódó szavazati jogok:
| Részvénysorozat | Kibocsátott darabszám | Saját részvény száma | Szavazati jogra jogosító részvények[1] | Szavazati jog (részvény/db) | Összes szavazati jog |
| „A” sorozat (Gloster törzsrészvény)ISIN:HU0000189600 | 18.176.440 | 47.716 | 18.176.440 | 1 | 18.176.440 |
| Összesen | 18.176.440 | 47.716 | 18.176.440 | 1 | 18.176.440 |
A képviselő útján történő szavazáshoz használandó meghatalmazás mintája jelen hirdetmény melléklete.
Nagytarcsa, 2024. április 9.
Tisztelettel:
Gloster Infokommunikációs Nyrt.
Igazgatósága
[1] A Társaság valamennyi törzsrészvénye szavazati jogra jogosít, azonban a Ptk. 3:225. § alapján saját részvénnyel a Társaság részvényesi jogokat - és így szavazati jogot - nem gyakorolhat, így a jelenlegi állapot szerint a szavazati jogra jogosító részvények darabszáma és az összes szavazati jog a saját részvényeket figyelmen kívül hagyva 18.128.724 db.
