Változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály 2024.01.04.

Gloster Infokommunikációs

Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

Alapszabály

változásokkal egységes szerkezetben

Amely készült a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) rendelkezéseivel összhangban, az alábbiak szerint.

1.                        A Társaság neve és székhelye

1.1                       A Társaság cégneve: Gloster Infokommunikációs Nyilvánosan Működő Részvénytársaság

1.2                     A Társaság rövidített cégneve: Gloster Infokommunikációs Nyrt.

1.3                     A Társaság idegen nyelvű cégneve: Gloster Infocommunications Public Company Limited by Shares (angolul)

1.4                    A Társaság székhelye:            2142 Nagytarcsa, Csonka János utca 1/A A/2. ép.

A Társaság székhelye egyben a központi ügyintézés helye is.

1.5                     A Társaság telephelye:          2142 Nagytarcsa, Csonka János utca 1/A A/3. ép.

1.6                    A Társaság fióktelepe:

6300 Kalocsa, hrsz. 2938/3.

3252 Erdőkövesd, Hunyadi János út 7.

Debrecen, Piac u. 77. sz. II/15. hrsz. 9280.

KECSKEMÉT CAMPUS Oktatási épület, 6000 Kecskemét, Izsáki út 5. hrsz. 10212.

6721 Szeged, Tisza Lajos krt. 17.  hrsz. belterület 2790/2/A/13.

7622 Pécs, Zsinkó István u. 11.  hrsz. belterület 19038.

1.7                     Jogelőd gazdasági társaság:             Gloster Infokommunikációs Kft. (székhely a megszűnés időpontjában: 2142 Nagytarcsa, Csonka János utca 1/A A/2. ép.). A jogelőd Társaság 2020. január 31. napjával átalakulással megszűnt, jogutódja a Társaság (társasági formaváltás).

2.                       A Társaság működésének időtartama

2.1                     A Társaság működésének időtartama határozatlan.

2.2                   A Társaság üzleti éve megegyezik a naptári évvel.

3.                      A Társaság tevékenységi körei

3.1                     Főtevékenység:

4741 '08          Számítógép, periféria, szoftver kiskereskedelme

3.2                   Egyéb tevékenységi körök:

1820 ’08          Egyéb sokszorosítás

3320 '08                       Ipari gép, berendezés üzembe helyezése

4614 '08          Gép, hajó, repülőgép ügynöki nagykereskedelme

4618 '08          Egyéb termék ügynöki nagykereskedelme

4619 '08          Vegyes termékkörű ügynöki nagykereskedelem

4651 '08          Számítógép, periféria, szoftver nagykereskedelme

4652 '08                        Elektronikus, híradás-technikai berendezés, és alkatrészei nagykereskedelme

4690 '08                       Vegyestermékkörű nagykereskedelem

4719 '08          Iparcikk jellegű bolti vegyes kiskereskedelem

4779 '08                        Használtcikk bolti kiskereskedelme

6202 '08                       Információ-technológiai szaktanácsadás

6209 '08                        Egyéb információ-technológiai szolgáltatás

7120 '08                          Műszaki vizsgálat, elemzés    

7733 '08                        Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép)

7739 '08                        Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése

9521 '08          Szórakoztatóelektronikai cikk javítása

1813 '08           Nyomdai előkészítő tevékenység

2620 '08                       Számítógép, perifériás egység gyártása

2630 '08                        Híradás-technikai berendezés gyártása

4222 '08                        Elektromos, híradás-technikai célú közmű építése

4399 '08                        Egyéb speciális szaképítés m.n.s.

4321 '08                          Villanyszerelés

4329 '08                        Egyéb épületgépészeti szerelés        

4643 '08                        Elektronikus háztartási cikk nagykereskedelme

4649 '08                        Egyéb háztartási cikk nagykereskedelme m.n.s.      

4754 '08                       Villamos háztartási készülék kiskereskedelme

4762 '08                        Újság-, papíráru-kiskereskedelem

4742 '08                        Telekommunikációs termék kiskereskedelme

9512 '08          Kommunikációs eszköz javítása

9529 '08                        Egyéb személyi-, háztartási cikk javítása

6120 '08          Vezeték nélküli távközlés

6203 '08                       Számítógép-üzemeltetés

6311 '08           Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás

9511 '08           Számítógép, -periféria javítása

7022 '08                        Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás

7112 '08            Mérnöki tevékenység, műszaki tanácsadás

7490 '08                       M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység

8299 '08                       M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás

6110 '08          Vezetékes távközlés

6190 '08          Egyéb távközlés

3299 '08                       Egyéb m.n.s feldolgozóipari tevékenység

3250 '08                       Orvosi eszköz gyártása

3212 '08           Ékszergyártás

3213 '08          Divatékszer gyártása

1520 '08          Lábbeligyártás

7219 '08          Egyéb természettudományi, műszaki kutatás, fejlesztés

2229 '08                        Egyéb műanyag termék gyártása

3.3                  A részvényesek tudomásul veszik, hogy amennyiben a Társaság által végzett tevékenységek bármelyike hatósági engedélyhez kötött, az adott tevékenység csak ezen engedély birtokában kezdhető meg és gyakorolható. A részvényesek tudomásul veszik továbbá, hogy a jogszabály által képesítéshez kötött tevékenységet a Társaság akkor végezhet, ha a Társasággal munkavégzésre irányuló polgári jogi vagy munkajogi jogviszonyban álló legalább egy személy a képesítési követelménynek megfelel.

4.                      A Társaság alaptőkéje és részvényei

4.1                    Alaptőke

A Társaság alaptőkéje 181.764.400,- HUF (egyszáznyolcvanegymillió-hétszázhatvannégyezer-négyszáz forint), amelyből

-            pénzbeli hozzájárulás 176.430.990,- HUF (egyszázhetvenhatmillió- négyszázharmincezer-kilencszázkilencven forint), amely az alaptőke 97,07%-a;

-            nem pénzbeli hozzájárulás pedig 5.333.410,- HUF (ötmillió-háromszázharmincháromezer-négyszáztíz forint), amely pedig az alaptőke 2,93%-át képezi.

4.1.1                A nem pénzbeli hozzájárulás az alábbiakból áll:

a)       G-Plus Consulting GmbH (székhelye: Manchinger straße 20, 85077 Manching, cégjegyzékszám: HRB 5377) törzstőkéjének 51%-át megtestesítő, 12.750 EUR névértékű üzletrész.

4.1.2              A Társaság 100.000.000 HUF (egyszázmillió forint) alaptőkével alakult, amely teljes egészében pénzbeli vagyoni hozzájárulás, és amelyet az alapító részvényes az alapításkor teljes egészében (100%) a Társaság rendelkezésére bocsátott.

4.1.3              A 2020/04/17/04 számú részvényesi és 2020/04/27/01 IG határozattal elrendelt és 2020/04/30/02 IG határozat szerint végrehajtott, új részvények zártkörű kibocsátásával megvalósult alaptőke-emelés során a Társaság alaptőkéje megemelésre került 55.000.000 HUF (ötvenötmillió forint) összeggel, amely teljes egészében (100%) pénzbeli vagyoni hozzájárulás, és amely hozzájárulást a befektetők teljes egészében (100%) a Társaság rendelkezésére bocsátottak 2020. április 30. napjáig.

4.1.4              A 2021/06/04/04 IG határozattal elrendelt és a 2021/06/15/04 IG határozat szerint végrehajtott, új részvények zártkörű kibocsátásával megvalósult alaptőke-emelés során a Társaság alaptőkéje megemelésre került 8.546.700 HUF (nyolcmillió- ötszáznegyvenhatezer-hétszáz forint) összeggel, amely teljes egészében (100%) pénzbeli vagyoni hozzájárulás, és amely hozzájárulást a befektetők teljes egészében (100%) a Társaság rendelkezésére bocsátottak 2021. június 11. napjáig.

4.1.5              A 2021/10/19/04 IG határozattal elrendelt és a 2021/11/09/04 IG határozat szerint végrehajtott, új részvények zártkörű kibocsátásával megvalósult alaptőke-emelés során a Társaság alaptőkéje megemelésre került 6.200.220 HUF (hatmillió- kettőszázezer-kettőszázhúsz forint) összeggel, amely teljes egészében (100%) pénzbeli vagyoni hozzájárulás, és amely hozzájárulást a befektetők teljes egészében (100%) a Társaság rendelkezésére bocsátottak 2021. november 9. napjáig.

4.1.6              A 2022/04/01/04 IG határozattal elrendelt és a 2022/05/27/04 IG határozat szerint végrehajtott, új részvények zártkörű kibocsátásával megvalósult alaptőke-emelés során a Társaság alaptőkéje megemelésre került 3.728.990 HUF (azaz hárommillió-hétszázhuszonnyolcezer-kilencszázkilencven forint) összeggel, amely teljes egészében (100%) pénzbeli vagyoni hozzájárulás, és amely hozzájárulást a befektetők teljes egészében (100%) a Társaság rendelkezésére bocsátottak 2022. május 27. napjáig.

4.1.7              A 2022/12/08/04 IG határozattal elrendelt és végrehajtott, új részvények zártkörű kibocsátásával megvalósult alaptőke-emelés során a Társaság alaptőkéje megemelésre került 5.333.410 HUF (azaz ötmillió-háromszázharmincháromezer-négyszáztíz forint) összeggel, amely teljes egészében (100%) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás, és amely hozzájárulást a befektetők teljes egészében (100%) a Társaság rendelkezésére bocsátottak 2022. december 8. napjáig a következők szerint:

A fentiekben részletezett nem pénzbeli hozzájárulás értéke a Társaság által megbízott MAZARS Könyvszakértő és Tanácsadói Korlátolt Felelősségű Társaság (székhely: 1139 Budapest, Fiastyúk utca 4-8. 2. em., Cg. 01-09-078412) a 2022. július 11. napján kelt cégértékelési jelentése alapján került megállapításra, melyet az ECOMIX AUDIT Pénzügyi- Gazdasági Tanácsadó és Szolgáltató Kft., mint könyvvizsgáló ellenőrzött 2022. december 5. napján kelt jelentésében.

4.1.8              A 2022/12/13/01 IG határozattal elrendelt és végrehajtott, új részvények zártkörű kibocsátásával megvalósult alaptőke-emelés során a Társaság alaptőkéje megemelésre került 636.220,- Ft (azaz hatszázharminchatezer-kettőszázhúsz forint) összeggel, amely teljes egészében (100%) pénzbeli vagyoni hozzájárulás, és amely hozzájárulást a befektetők teljes egészében (100%) a Társaság rendelkezésére bocsátottak 2022. december 28. napjáig.

4.1.9              A 2023/08/14/01 IG határozattal elrendelt és végrehajtott, új részvények zártkörű kibocsátásával megvalósult alaptőke-emelés során a Társaság alaptőkéje megemelésre került 2.318.860,- Ft (azaz kétmillió-háromszáztizennyolcezer-nyolcszázhatvan forint) összeggel, amely teljes egészében (100%) pénzbeli vagyoni hozzájárulás, és amely hozzájárulást a befektetők teljes egészében (100%) a Társaság rendelkezésére bocsátottak 2023. szeptember 1. napjáig.

4.2                  Részvények

4.2.1              A Társaság alaptőkéje 18.176.440 db (tizennyolcmillió-egyszázhetvenhatezer-négyszáznegyven darab), egyenként 10 HUF (tíz forint) névértékű, névre szóló törzsrészvényből áll. A Társaság alapításakor 1.000.000 db (egymillió darab), egyenként 100 HUF (száz forint) névértékű törzsrészvényt bocsátott ki; a 4.1.3 pont szerint meghatározott alaptőke-emelés során kibocsátásra került további 550.000 db (ötszázötvenezer darab), egyenként 100 HUF (száz forint) névértékű törzsrészvény, a 4.1.4 pont szerint meghatározott alaptőke-emelés során további 85.467 db (nyolcvanötezer-négyszázhatvanhét darab) egyenként 100 HUF (száz forint) névértékű törzsrészvény, majd a 4.1.5 pont szerint meghatározott alaptőke-emelés során pedig a Társaság további 620.022 db (hatszázhúszezer-huszonkettő darab), egyenként 10 HUF (tíz forint) névértékű törzsrészvényt bocsátott ki. A 4.1.6. pont szerint meghatározott alaptőkeemelés során a Társaság újabb 372.899 db (háromszázhetvenkettőezer-nyolcszázkilencvenkilenc darab) egyenként 10 HUF (tíz forint) névértékű törzsrészvényt bocsátott ki, a 4.1.7 pont szerint meghatározott alaptőkeemelés során pedig újabb 533.341 db (ötszázharmincháromezer-háromszáznegyvenegy darab) egyenként 10 HUF (tíz forint) névértékű törzsrészvény került kibocsátásra. A 4.1.8. pont szerint meghatározott alaptőkeemelés során a Társaság újabb 63.622 db (hatvanháromezer-hatszázhuszonkettő darab) egyenként 10 HUF (tíz forint) névértékű törzsrészvényt bocsátott ki. A 4.1.9. pont szerint meghatározott alaptőkeemelés során a Társaság újabb 231.886 db (kétszázharmincegyezer-nyolcszáznyolcvanhat darab) egyenként 10 HUF (tíz forint) névértékű törzsrészvényt bocsátott ki. A Társaság részvényeinek előállítási módja: dematerializált értékpapír.

4.2.2             Semmis az a részvény, amelyet a Társaságnak a nyilvántartásba történő bejegyzése és az alaptőke vagy a részvények kibocsátási értékének teljes befizetése előtt állítanak ki.

4.2.3            Az egy részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó, egymással megegyező névértékű részvények azonos tartalmú és mértékű tagsági jogokat testesítenek meg. Az egyes részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvénysorozatba tartozó részvényre történő átalakításáról a Közgyűlés legalább ¾-es szótöbbséggel — beleértve az érintett részvényfajtába, illetve részvényosztályba vagy részvénysorozatba tartozó szavazásra jogosító részvények utáni szavazatokat — hozott határozatával dönthet. Előbbieken felül a határozat meghozatalához az átalakítással hátrányosan érintett részvényfajta, illetve részvényosztály vagy részvénysorozat részvényesei egyszerű többségének hozzájárulása is szükséges.

5.                      Az alaptőke felemelése

5.1                     A Társaság alaptőkéjének felemelésére, leszállítására a vonatkozó jogszabályi rendelkezéseknek megfelelően kerülhet sor.

5.2                   A Társaság alaptőkéjét közgyűlési határozattal, illetve az Alapszabályban vagy közgyűlési határozatban adott felhatalmazás esetében az Igazgatóság határozatával bármikor felemelheti.

5.3                  Az alaptőke felemelése történhet:

-          új részvények forgalomba hozatalával,

-          az alaptőkén felüli vagyon terhére,

-          dolgozói részvény forgalomba hozatalával,

-          feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható vagy átváltozó kötvény forgalomba hozatalával.

5.4                  A Közgyűlés felhatalmazhatja az Igazgatóságot az alaptőke felemelésére, bármely alaptőke-emelés és részvénytípus vonatkozásában. A felhatalmazásban meg kell határozni:

-          a legmagasabb összeget, amelyre az Igazgatóság a Társaság alaptőkéjét felemelheti,

-          a vonatkozó alaptőke-emelés módját és a forgalomba hozatali módot (zártkörűen vagy nyilvánosan),

-          azt a legfeljebb ötéves időtartamot, amely alatt az alaptőke-emelésre sor kerülhet.

5.5                   Az Igazgatóságnak az alaptőke felemelésére történő felhatalmazása esetén az Igazgatóság dönt az alaptőke felemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy az Alapszabály szerint egyébként a Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is, ideértve különösen a jegyzési elsőbbségi jog kizárását, illetve korlátozását, közbenső mérleg elfogadását.

5.6                  Elsőbbségi jog

5.6.1              Az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében, új törzsrészvények kibocsátásával történő felemelése esetén a részvényeseket az újonnan kibocsátandó részvények átvételére legfeljebb a határozatban megjelölt időpontban a részvénykönyvbe bejegyzett részvényeik össznévértékének a Társaság által kibocsátott valamennyi részvény össznévértékéhez viszonyított részesedésük arányában megillető darabszámú részvény tekintetében elsőbbségi jog illeti meg. Amennyiben a részvényes részvénykönyvbe bejegyzett részvényei darabszámának a Társaság által kibocsátott valamennyi részvény darabszámához viszonyított aránya alapján a részvényest nem egész számú részvény illetné meg, úgy a részvényes által az elsőbbségi jog gyakorlása nyomán átvehető részvények darabszámát a legközelebbi egész számra lefelé kerekítve kell meghatározni.

5.6.2            Az Igazgatóság az alaptőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemeléséről szóló közgyűlési döntést követő három (3) munkanapon belül honlapján és az

alkalmazandó jogszabályok által előírt közzétételi helyeken tájékoztatja a részvényeseket az elsőbbségi jog gyakorlásának lehetőségéről és módjáról, így a megszerezhető részvények névértékéről, illetve kibocsátási értékéről, valamint e jog érvényesítésére nyitva álló tizenöt (15) napos időszak kezdő és zárónapjáról.

5.6.3            Az elsőbbségi jog gyakorlásáról szóló nyilatkozatnak legkésőbb a tizenöt (15) napos időszak zárónapján meg kell érkeznie az Igazgatósághoz. Az elsőbbségi jog a tizenöt (15)napos határidőn túl érvényesen nem gyakorolható, a határidőben nem nyilatkozó részvényest úgy kell tekinteni, mint aki az adott alaptőke-emelés vonatkozásában elsőbbségi jogát nem gyakorolja.

5.6.4            Az elsőbbségi jog az Igazgatósághoz címzett írásbeli jognyilatkozattal gyakorolható, amelyhez mellékelni kell a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot is, amely nélkül megtett jognyilatkozat hatálytalan. A jognyilatkozat az Igazgatósághoz történt megérkezését követően nem módosítható.

5.6.5            Amennyiben a részvényes több részvényre kívánja gyakorolni az elsőbbségi jogát, mint ahány részvényre a jelen Alapszabály szerint az elsőbbségi jog gyakorolható lenne, úgy a részvényes elsőbbségi jog gyakorlására vonatkozó jognyilatkozata hatálytalan azon részvények vonatkozásában, amelyek tekintetében a részvényes nem volt jogosult elsőbbségi jog gyakorlására.

5.6.6            A Közgyűlés a jegyzési elsőbbségi jog gyakorlását korlátozhatja, illetve kizárhatja a Közgyűlésen jelen lévő részvényesek által leadható szavazatok egyszerű többségével.

6.                      Az alaptőke leszállítása

6.1                    A Közgyűlésnek az alaptőke leszállításával kapcsolatos határozata csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke leszállításával érintett részvényfajta vagy részvényosztály részvényesei külön határozat meghozatalával egyhangúlag hozzájárulnak. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

6.2                  Az alaptőke leszállítása a részvények bevonásával történik.

6.3                  A részvényesnek az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni, vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni csak az alaptőke leszállítás cégjegyzékbe történő bejegyzését követően lehet.

6.4                  Az alaptőke leszállításáról döntő Közgyűlést összehívó meghívónak az egyébként kötelező tartalmi elemeken kívül tartalmaznia kell az alaptőke-leszállítás mértékére, okára és végrehajtásának módjára vonatkozó tájékoztatást, továbbá, ha erre sor kerül, az alaptőke feltételes leszállításának tényét.

7.                       A Társaság részvényesei

A Társaság részvényeseit és az általuk birtokolt részvények számát a részvénykönyv tartalmazza.

8.                      A részvénykönyv

8.1                    A részvényesi jogok gyakorlásának általános feltétele a részvényesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzése. A részvényes a Társasággal szemben részvényesi jogai gyakorlására a részvénykönyvbe történő bejegyzést követően, a tulajdonosi igazolás (részvényesi megfeleltetés) alapján jogosult. A bejegyzés elmaradása csak a részvényesi jogok gyakorlását zárja ki, a részvény feletti tulajdonjogot nem érinti.

8.2                  A részvénykönyvi bejegyzés akkor tagadható meg, ha a részvényes a részvényét jogszabálynak vagy az Alapszabálynak a részvény átruházásra vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg.

8.3                  A részvényes részvénykönyvi bejegyzését kérelmére törölni kell.

8.4                  A Társaság részvénykönyvét az Igazgatóság vezeti, vagy annak vezetésére megbízást ad, amely esetben a megbízás tényét és a részvénykönyv vezetőjének adatait a Társaság honlapján közzéteszi.

8.5                  A részvénykönyvben fel kell tüntetni:

-          a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott — közös tulajdonban álló részvény esetén a közös képviselő — nevét (cégnevét) és lakóhelyét (székhelyét), valamint az erre való kapcsolattartás igénye esetén e-mail címét;

-          a részvényes részvényeinek darabszámát (részvénysorozatonként külön feltüntetve);

-          a részvényes tulajdoni részesedésének mértékét.

8.6                  A részvénykönyvbe való bejegyzéskor a részvénykönyv vezetője a kérelem, illetve az értékpapírszámlavezető igazolását és az átruházás valódiságát nem köteles vizsgálni. A Társaság kizárja felelősségét a részvényesek értékpapír-számlavezetői mulasztásáért és annak következményeiért.

8.7                  A részvényesi jogok gyakorlása esetén a Társaság jogosult esetenként az aktuális részvénytulajdon igazolását kérni a részvényestől.

8.8                  A részvénykönyvből adatokat úgy kell törölni, hogy azok a későbbiekben is megállapíthatók maradjanak.

9.                      A részvényekhez fűződő jogok és kötelezettségek

9.1                    Osztalékhoz való jog

9.1.1                A részvényest a Társaságnak a felosztható és a Közgyűlés által felosztani rendelt eredményéből a részvényei névértékére jutó arányos hányad (osztalék) illeti meg, feltéve, hogy az Igazgatóság által meghatározott és osztalékfizetésre vonatkozó közleményben meghirdetett fordulónapon lefolytatott tulajdonosi megfeleltetés alapján a részvénykönyvben szerepel.

9.1.2              A Közgyűlés a számviteli törvény szerint elkészített éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg az Igazgatóság – a Felügyelőbizottság által előzetesen jóváhagyott – javaslata alapján dönthet az osztalékfizetésről A Közgyűlés napja és az osztalékfizetés kezdőnapja között legalább tíz (10) munkanapnak kell eltelnie. Az osztalékfizetés pontos napját az Igazgatóság határozza meg és erről közleményben tájékoztatja a részvényeseket. Az osztalék teljesítésére nem pénzbeli juttatás formájában nincs lehetőség

9.1.3              A Társaság köteles a Budapesti Értéktőzsde Zrt. mindenkor hatályos Xtend Általános Üzletszabályzatában meghatározott ex-kupon nap előtt kettő (2) kereskedési nappal nyilvánosságra hozni az osztalék végleges mértékét. Az ex-kupon nap legkorábban az osztalék és kamat mértékét megállapító közgyűlést követő harmadik (3.) kereskedési nap lehet. Az Ex-kupon Nap legkorábban a kupon mértékét megállapító közgyűlést követő második Tőzsdenap lehet.

9.1.4              Osztalékelőleg. A Közgyűlés kettő egymást követő, számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása közötti időszakban osztalékelőleg fizetéséről akkor határozhat, ha annak jogszabályi feltételei fennállnak. Osztalékelőleg fizetéséről a Közgyűlés az Igazgatóságnak – a Felügyelőbizottság által előzetesen jóváhagyott – javaslata alapján dönthet. Ha az osztalékelőleg kifizetését követően elkészülő éves beszámolóból az állapítható meg, hogy osztalékfizetésre nincs lehetőség, az osztalékelőleget a részvényesek a Társaság felhívására kötelesek visszafizetni.

9.2                  Likvidációs hányadhoz való jog. Ha a Társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a hitelezők kielégítése után fennmaradt vagyona a Társaság részvényeseit illeti meg olyan arányban, amilyen arányban ők vagy jogelődjük a Társaság javára vagyoni hozzájárulást teljesítettek, figyelemmel ugyanakkor a Társaság által esetlegesen kibocsátott, likvidációs hányadhoz fűződő elsőbbségi jogot biztosító részvényekre is.

9.3                  A részvényest megillető közgyűlési jogok

9.3.1              Közgyűlésen való részvétel joga. A részvényes jogosult a Közgyűlésen részt venni, felvilágosítást kérni, valamint észrevételt és indítványt tenni, szavazati joggal rendelkező részvény birtokában szavazni.

9.3.2            Tájékoztatáshoz való jog. A Közgyűlés napirendjére tűzött ügyre vonatkozóan az Igazgatóság köteles minden részvényesnek a napirendi pont tárgyalásához a szükséges tájékoztatást megadni, úgy, hogy a részvényes — a Közgyűlés napja előtt legalább nyolc (8) nappal benyújtott írásbeli kérelmére — a szükséges felvilágosítást legkésőbb a közgyűlés napja előtt három (3) nappal megkapja.

9.3.3            Szavazáshoz való jog. A részvényest valamennyi részvény után szavazatijog illeti meg a Közgyűlésen, kivéve, ha a Társaság a részvénykönyvben jelöli, ha szavazati jog nem gyakorolható valamely részvényekhez kapcsolódóan.

9.3.4            Képviselethez való jog. A részvényes részvényesi jogosultságait képviselő útján is gyakorolhatja. Egy képviselő több részvényest is képviselhet, egy részvényesnek azonban csak egy képviselője lehet. Nem lehet képviselő a Kibocsátó vezető tisztségviselője, Felügyelőbizottsági tagja és a könyvvizsgálója. A képviseletre szóló meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni.

A részvényes a részvényesi jogainak Kibocsátóval szemben történő gyakorlására részvényesi meghatalmazottat bízhat meg. A részvényesi meghatalmazott a részvényesi jogokat saját nevében, a részvényes javára gyakorolja. A részvényesi meghatalmazottat a részvénykönyvbe be kell jegyezni.

9.4                  Kisebbségi jogok

9.4.1              Közgyűlés összehívásának joga. A Társaság azon részvényese vagy részvényesei, akik együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával (1%) rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a Társaság Közgyűlésének összehívását. Ha az Igazgatóság a kérelem kézhezvételétől számított nyolc (8) napon belül nem intézkedik a Közgyűlés lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, úgy a Közgyűlést az indítványozók

kérelmére a Társaságot nyilvántartó bíróság hívja össze vagy felhatalmazza az indítványozókat annak összehívására.

9.4.2            Napirend kiegészítéséhez való jog. Ha a Társaság azon részvényesének vagy részvényeseinek, akik együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával (1%) rendelkeznek, a napirend kiegészítésére vonatkozó – a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatát vagy a napirenden szereplő vagy arra felveendő napirendi ponttal kapcsolatos határozattervezetét a Közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc (8) napon belül közlik az Igazgatósággal, az Igazgatóság a kiegészített napirendről és a részvényesek által előterjesztett határozattervezetekről a javaslat vele való közlését követően hirdetményt tesz közzé. A hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni.

9.4.3            Egyedi könyvvizsgálat kezdeményezésének joga

. Ha a Közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, amely szerint az utolsó beszámolót, illetve az utolsó két évben az Igazgatóság tevékenységével kapcsolatos valamely gazdasági eseményt vagy kötelezettségvállalást egy külön ennek a vizsgálatával megbízásra kerülő független könyvvizsgáló vizsgálja meg, úgy ezt a vizsgálatot a szavazati jogok legalább egy százalékával (1%) rendelkező részvényesnek vagy részvényeseknek a Közgyűléstől számított harminc (30) napos jogvesztő határidőn belül benyújtott kérelmére a Társaságot nyilvántartó bíróság a Társaság költségére köteles elrendelni és a könyvvizsgálót kijelölni.

9.4.4            A Társaság azon részvényese vagy részvényesei, akik együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával (1%) rendelkeznek, kérhetik könyvvizsgáló kirendelését a Társaságot nyilvántartó bíróságtól a részvényesek javára a Társaság saját tőkéjéből, a részvényesek tagsági jogviszonyára figyelemmel teljesített kifizetés jogszerűségének vizsgálata céljából, az érintett  kifizetéstől számított egy (1) éves jogvesztő határidőn belül, feltéve, hogy a kifizetés következtében a Társaság saját tőkéje nem éri vagy érné el a Társaság alaptőkéjét vagy veszélyeztetné a Társaság fizetőképességét.

9.4.5            Igényérvényesítés kezdeményezéséhez való jog. Ha a Közgyűlés elvetette vagy nem bocsátotta határozathozatalra azt az indítványt, hogy a Társaságnak valamely részvényes, vezető tisztségviselő, Felügyelőbizottsági tag, továbbá a könyvvizsgáló ellen támasztható követelését érvényesítsék, úgy a Társaság azon részvényese vagy részvényesei, akik együttesen a szavazati jogok legalább egy százalékával (1%) rendelkeznek, maguk is érvényesíthetik a követelést a Társaság képviseletében és javára a Közgyűléstől számított harminc (30) napos jogvesztő határidőn belül.

9.5                  A részvényesek kötelezettségei és felelőssége: a vagyoni hozzájárulás szolgáltatásának kötelezettsége. A részvényes köteles az általa átvett, illetve jegyzett részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének megfelelő pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a Társaság rendelkezésére bocsátani. Ha a részvényes a vállalt vagyoni hozzájárulását az előírt időpontig nem szolgáltatja, az Igazgatóság harminc (30) napos határidő kitűzésével és a jogkövetkezmények feltüntetésével felszólítja a részvényest a teljesítésre. A határidő eredménytelen elteltével a részvényes részvényesi jogviszonya megszűnik. A teljesítés elmulasztásával a Társaságnak okozott kárért a volt részvényes a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályai szerint felel.

10.                   A Közgyűlés

10.1                  Általános rendelkezések, részvétel a Közgyűlésen

10.1.1              A Közgyűlés a Társaság legfőbb szerve: a részvényesek a jogszabály vagy az Alapszabály alapján az őket megillető döntési jogköröket a részvényesek összességéből álló Közgyűlésen gyakorolják.

10.1.2            A Közgyűlésen való részvényesi részvétel és szavazás feltétele, hogy a részvényest, illetve a részvényesi meghatalmazottat a Társaság részvénykönyvébe bejegyezzék legkésőbb a Közgyűlés kezdőnapját megelőző második (E-2.) munkanapon.

10.1.3          

Tulajdonosi megfeleltetés. A Közgyűlést megelőző részvénykönyv-lezáráshoz kapcsolódó tulajdonosi

megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a

részvénykönyvbe bejegyzi, és azt a tulajdonosi megfeleltetés adataival lezárja. Ezt követően a részvénykönyvbe a részvényes részvénytulajdonát érintő bejegyzést leghamarabb a Közgyűlés berekesztését követő munkanapon lehet tenni.

10.1.4           A részvénykönyvbe bejegyzett személy Közgyűlésen történő részvételi és a Közgyűlésen gyakorolható részvényesi jogait nem érinti a részvénynek a tulajdonosi megfeleltetést követő átruházása.

10.1.5            A részvényes szavazati jogát a Közgyűlést megelőzően postai úton nem gyakorolhatja, a Közgyűlésen csak személyes megjelenéssel lehet részt venni.

10.2                A Közgyűlés hatáskörébe tartozó kérdések. A Közgyűlés hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés, amit jogszabály vagy jelen Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal, így különösen:

10.2.1            az alapszabály megállapítása és módosítása;

10.2.2          döntés a Társaság működési formájának megváltoztatásáról;

10.2.3          döntés a Társaság részvényeinek szabályozott piacról vagy multilaterális kereskedési rendszerből történő kivezetéséről, részvényeinek más piacra való átvezetéséről;

10.2.4          a Társaság átalakulásának, egyesülésének és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

10.2.5          döntés a Társaság által kibocsátott részvények harmadik személy általi megszerzéséhez kapcsolódó pénzügyi segítség nyújtásáról;

10.2.6          döntés az alaptőke leszállításáról;

10.2.7          döntés az alaptőke felemeléséről, illetve az Igazgatóság alaptőke felemelésére vonatkozó felhatalmazásáról;

10.2.8          az Igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása;

10.2.9          a Felügyelőbizottság tagjainak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása

10.2.10       az Auditbizottság tagjainak a megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása;

10.2.11          az Állandó könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása, díjazása megállapítása;

10.2.12        döntés az Igazgatóság tagjai és a vezető állású munkavállalók hosszú távú díjazásának és ösztönzési rendszerének irányelveiről;

10.2.13        döntés a vonatkozó jogszabályok, illetve tőzsdei szabályok által meghatározott éves beszámoló és a felelős társaságirányítási jelentés elfogadásáról;

10.2.14       döntés az adózott eredmény felhasználásáról;

10.2.15        döntés saját részvény megszerzéséről, továbbá az Igazgatóság saját részvény megszerzésére való felhatalmazásáról;

10.2.16       döntés átváltoztatható és jegyzési jogot biztosító kötvények kibocsátásáról, továbbá az Igazgatóság felhatalmazásáról átváltoztatható kötvény kibocsátására;

10.2.17        döntés az Igazgatóság tagjával vagy az Állandó könyvvizsgálóval szembeni kártérítési igény érvényesítéséről;

10.2.18       döntés az egyes részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok megváltoztatásáról;

10.2.19       véleménynyilvánító szavazás keretében támogatja vagy elutasítja a Javadalmazási Politikát és a Javadalmazási Jelentést;

10.2.20     döntés az Igazgatóság tagjainak adandó felmentvényről;

10.2.21        döntés minden olyan kérdésben, amit jogszabály vagy az Alapszabály a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

                  A Közgyűlés a fenti 10.2.1-10.2.6 pontokban foglalt, továbbá a Ptk. által előírt kérdésekben a közgyűlésen képviselt (megjelent) szavazatok háromnegyedes (¾) többségével dönt; egyebekben a közgyűlés határozatait egyszerű szótöbbséggel hozza. Az alaptőke felemeléséről (10.2.7) és az az egyes részvénysorozatokhoz kapcsolódó jogok megváltoztatásáról (10.2.18) szóló döntésekhez szükséges az érintett részvénysorozatok részvényeseinek egyszerű többséggel meghozott hozzájárulása.

10.3                A 10.2.3 pont vonatkozásában a Társaság kifejezetten vállalja, hogy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (továbbiakban: „Tpt.") 63. S (7) bekezdésében foglaltakkal egyezően, a kivezetésről szóló közgyűlési döntést nem támogató részvényesek számára biztosított eladási jogot biztosítani fogja a Tpt.-ben írt feltételekkel azonos feltételek szerint. E tekintetben a jelen pont rendelkezését a Budapesti Értéktőzsde Zrt. mint piacműködtető és a Társaság a Ptk. 6:136. § szerinti, a Társaság által harmadik személy javára szóló szerződéses kötelezettségvállalásnak tekintik, amelynek során a Társaság elfogadja, hogy a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzatára hivatkozással az érintett részvényes közvetlenül követelheti a Társaságtól, hogy a részvényeit a Tpt. 63. § (7) bekezdésének, illetőleg 63/A. §-ának megfelelően tőle vegye meg. A részvényes a javára kikötött fenti vételi kötelezettség teljesítését a Társaság kivezetésről szóló közgyűlési határozatáról történt tudomásszerzését követően követelheti, tekintettel arra, hogy a részvényes javára szóló jelen pont szerinti kötelezettségvállalásról történt értesítésének egyrészt a mindenkor hatályos Budapesti Értéktőzsde Xtend Általános Üzletszabályzata bárki számára elérhető módon történt közzététele, másrészt a részvényesnek a Társaság kivezetési döntéséről való tudomásszerzése minősül.

10.4               A Közgyűlés összehívásának szabályai

10.4.1           A Közgyűlést évente legalább egyszer — a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása érdekében — össze kell hívni (éves rendes Közgyűlés).

10.4.2          Ha a Társaság részvényeire tett nyilvános vételi ajánlattal kapcsolatos részvényesi állásfoglalás miatt vagy az eredményes nyilvános vételi ajánlattételi eljárást követően a befolyásszerző kezdeményezésére rendkívüli Közgyűlés összehívására kerül sor, a Közgyűlést annak kezdőnapját legalább tizenöt (15) nappal megelőzően kell összehívni.

10.4.3         A Közgyűlést az Igazgatóság meghívó közzétételével hívja össze, illetve gondoskodik a Közgyűlésre szóló meghívónak a Közgyűlés kezdő napját legalább harminc (E-30) nappal megelőző közzétételéről a Társaság honlapján, valamint az alkalmazandó jogszabályok által előírt közzétételi helyeken. Valamennyi részvényes hozzájárulása esetén a Közgyűlés korábbi időpontra is összehívható.

10.4.4         A Közgyűlés helye a Társaság székhelye, de az Igazgatóság jogosult más helyet meghatározni.

10.4.5         Az Igazgatóság bármely személyt meghívhat a Közgyűlésre, számára véleményezési, hozzászólási jogot biztosíthat, ha vélelmezi, hogy e személy jelenléte és véleménye elősegíti a részvényesek tájékoztatását, illetőleg segíti a közgyűlési döntések meghozatalát.

10.4.6         A meghívó tartalmazza:

-          a Társaság nevét és székhelyét,

-          a Közgyűlés idejét és belföldi helyszínét,

-          a Közgyűlés napirendjét,

-          a napirend kiegészítésére való jog gyakorlásának feltételeit,

-          a Közgyűlés megtartásának módját,

-          a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket,

-          a határozattervezetek és a Közgyűlés elé terjesztendő dokumentumok eredeti és teljes terjedelmű szövege elérhetőségének helyét,

-          a Közgyűlés határozatképtelensége esetén a megismételt Közgyűlés helyét és idejét.

10.4.7         A meghívóban foglaltakon túlmenően a Társaság honlapján, a Közgyűlést megelőzően legalább huszonegy (E-21) nappal nyilvánosságra hozza:

-          az összehívás időpontjában meglévő részvények számára és a szavazati jogok arányára vonatkozó összesített adatokat, ideértve az egyes részvényosztályokra vonatkozó külön összesítéseket;

-          a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket, az azokra vonatkozó auditbizottsági vagy könyvvizsgálói jelentéseket, valamint a határozati javaslatokat;

-          a képviselő útján, illetve levélben történő szavazáshoz használandó nyomtatványokat, ha azokat közvetlenül nem küldték meg a részvényeseknek.

A számviteli törvény szerinti beszámoló, illetve az Igazgatóság jelentésének lényeges adatai vonatkozásában a tájékoztatás határideje a Közgyűlést megelőző tizenöt (E-15) nap.

10.4.8         Azoknak a részvényeseknek, akik ezt kívánják, a közzéteendő közgyűlési anyagokat a közgyűlési anyagok nyilvánosságra hozatalával egy időben elektronikus úton is meg kell küldeni.

10.4.9         Jelenléti ív. A Közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni. A jelenléti Ív tartalmazza:

-          a részvényesek, illetve képviselőik nevét, lakóhelyét vagy székhelyét;

-          a részvényesek részvényeinek számát;

-          a részvényeseket megillető szavazatok számát;

-          a Közgyűlés tartama alatt a jelenlévők személyében bekövetkezett változásokat.

A jelenléti ívet a Közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető aláírásával hitelesíti.

10.5                Határozatképesség, a szavazati jog gyakorlásának általános szabályai

10.5.1            A Közgyűlés határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részvényes részt vesz.

10.5.2          Minden 10 HUF (tíz forint) névértékű törzsrészvény egy szavazatra jogosít.

10.5.3          A határozatképességet minden határozat meghozatalánál vizsgálni kell.

10.5.4         Ha egy részvényes valamely kérdésben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapításakor figyelmen kívül kell hagyni.

10.5.5          A határozat meghozatalakor nem szavazhat az,

-          akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a Társaság terhére másfajta előnyben részesít;

-          akivel a határozat szerint szerződést kell kötni;

-          aki ellen a határozat alapján pert kell indítani;

-          akinek olyan hozzátartozója érdekelt a döntésben, aki a Társaságnak nem részvényese;

-          aki a döntésben érdekelt más szervezettel többségi befolyáson alapuló kapcsolatban áll; vagy

-          aki egyébként személyesen érdekelt a döntésben.

10.6               Megismételt Közgyűlés. Ha a Közgyűlés nem határozatképes, a megismételt Közgyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlévők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha azt az eredeti időpontot legalább tíz (10) nappal és legfeljebb huszonegy (21) nappal követő időpontra hívják össze.

10.7                A Közgyűlés felfüggesztése. A Közgyűlés egy alkalommal, legfeljebb harminc (30) napra felfüggesztheti ülését. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlésen a határozatképességet ugyanúgy kell vizsgálni, mint a Közgyűlés megkezdésekor. A felfüggesztett ülés folytatásaként megtartott Közgyűlés esetén a Közgyűlés összehívására és a Közgyűlés tisztségviselőinek megválasztására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni.

10.8               A Közgyűlés lebonyolítása, a jegyzőkönyv

10.8.1           A Közgyűlésen az Igazgatóság elnöke vagy az Igazgatóság által ezzel a feladattal megbízott személy elnököl.

10.8.2          A Közgyűlés elnöke:

-          megnyitja a Közgyűlést;

-          megvizsgálja a Közgyűlés összehívásának szabályszerűségét;

-          ellenőrzi a részvényesek képviselőinek meghatalmazását, képviseleti jogosultságát;

-          megállapítja a Közgyűlés határozatképességét és a leadható szavazatok számát, illetve határozatképtelenség esetén a Közgyűlést elnapolja;

-          javaslatot tesz a Közgyűlésnek a jegyzőkönyvvezető, a szavazatszámláló személyére és a jegyzőkönyv-hitelesítő részvényes személyére;

-        

a meghívóban megjelölt tárgysorrendben vezeti a tanácskozást, ismerteti a határozati javaslatokat;

-          elrendeli a szavazást, ismerteti eredményét és közli a Közgyűlés határozatát;

-          szünetet rendel el, megállapítja a Közgyűlés felfüggesztését, illetve berekeszti;

-          gondoskodik a közgyűlési jegyzőkönyv és a jelenléti ív elkészítéséről.

10.8.3         A Közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyv tartalmazza:

-          a Társaság nevét és székhelyét;

-          a Közgyűlés megtartásának módját, helyét és idejét;

-          a Közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a szavazatszámlálónak és a jegyzőkönyv hitelesítőjének a nevét;

-          a Közgyűlésen lezajlott legfontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat;

-        

a határozati javaslatokat, minden határozathozatal vonatkozásában az érvényesen leadható és leadott szavazatok számát, az ezen szavazatok által képviselt alaptőke részesedés mértékét, a leadott szavazatok, ellenszavazatok és a szavazástól tartózkodók számát.

10.8.4         A jegyzőkönyvet a Közgyűlés elnöke, valamint a jegyzőkönyvvezető írja alá, és a hitelesítőnek megválasztott részvényes hitelesíti.

10.8.5         Az Igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvet és a jelenléti ívet a Közgyűlés befejezését követő harminc (30) napon belül köteles a nyilvántartó bíróságnak benyújtani.

10.8.6         Bármely részvényes kérheti a közgyűlési jegyzőkönyv másolatának vagy a jegyzőkönyv egy részét tartalmazó kivonatának a kiadását az Igazgatóságtól, melyet az Igazgatóság köteles kiadni.

10.8.7          A Társaság a Közgyűlésen hozott határozatokat honlapján és a jogszabályban meghatározott közzétételi helyeken közzéteszi.

10.9               Elektronikus Közgyűlés

10.9.1.      Az Igazgatóság kezdeményezésére a Közgyűlés megtartására telefonkonferencia vagy videokonferencia keretében is sor kerülhet (Elektronikus Közgyűlés), kivéve, ha bármely részvényes az ülés megtartását kifejezetten kéri.

10.9.2.   Ebben az esetben a közgyűlési meghívónak tartalmaznia kell a 10.4.6 pontban megjelölteken túl a telefon-, illetve videokonferencia elérési útvonalát, az ahhoz szükséges telefonszámot vagy egyéb módot, illetve a telefon - vagy videokonferenciába való bekapcsolódáshoz szükséges, valamint a résztvevő tagok azonosítására szolgáló kódot, jelszót.

10.9.3     A részvényes Elektronikus Közgyűlésen való jelenléte abban az esetben tekinthető személyes részvételnek, amennyiben a Közgyűlés teljes időtartama alatt hallhatóak számára a Közgyűlésen elhangzottak és biztosított számára a hozzászólás lehetősége.

10.9.4     Az Elektronikus Közgyűlésen elhangzottakat, valamint az ott hozott határozatokat felvétel útján rögzíteni kell és azt adathordozón meg kell őrizni.

10.9.5     Az Elektronikus Közgyűlés megnyitását követően a részvényesek megválasztják a Közgyűlésen elhangzottakat rögzítő személyt, aki gondoskodik a Közgyűlésen elhangzottak felvétel útján történő rögzítéséről.

10.9.6     Az Elektronikus Közgyűlésen hozott határozatokat a rögzített felvétel alapján kell jegyzőkönyvbe foglalni, melyet az Igazgatóság hitelesít.

10.9.7     Az Elektronikus Közgyűlésre egyebekben a Közgyűlésre vonatkozó általános szabályokat kell alkalmazni.

11.                      Igazgatóság

11.1                     A Társaságnál Igazgatóság felállítására kerül sor, amely a Társaság ügyvezető szerve.

11.2                   Az Igazgatóság tagjai e tevékenységük során a Társaság érdekeinek megfelelően kötelesek eljárni.

11.3                  Az Igazgatóság legalább három (3) tagból áll, tagjait és első elnökét a közgyűlés választja, további elnökét viszont maga választja tagjai közül.

11.4                  Az Igazgatósági tagság a Közgyűlés által kinevezett személy általi elfogadásával jön létre, az Igazgatóság tagjai a Társaság vezető tisztségviselői.

11.5                  Az Igazgatóság tagjának megbízatása az alábbi esetekben szűnik meg:

-          a Közgyűlés általi visszahívással;

-          határozott idő elteltével (határozott időre történő kinevezés esetén);

-          megszüntető feltétel bekövetkezésével (megszüntető feltételhez kötött kinevezés esetén);

-          lemondással;

-          elhalálozással;

-          a tag cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;

-          a taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

11.6                  Visszahívás. Az Igazgatóság tagja a Közgyűlés által bármikor visszahívható, azonban a Közgyűlés egyszerre legfeljebb egy (1) Igazgatósági tag visszahívásáról határozhat érvényesen oly módon, hogy Igazgatósági tag visszahívásáról döntő Közgyűlést követő tizenkét (12) hónapon belül további Igazgatósági tag(ok) visszahívására nem kerülhet sor.

11.7                   Lemondás. Az Igazgatóság tagja megbízatásáról a Társasághoz címzett, az Igazgatóság elnökéhez vagy másik bármely másik tagjához, vagy a Közgyűléshez intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat. Ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak az új igazgatósági tag kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik (60.) napon válik hatályossá.

11.8                  Ha az Igazgatóság tagjainak száma három (3) fő alá csökkenne vagy működése bármely egyéb okból ellehetetlenül (így különösen, de nem kizárólagosan, ha nincs olyan személy, aki az ülését összehívja), úgy az Igazgatóság köteles tájékoztatni a Közgyűlést.

11.9                  Összeférhetetlenség. Az Igazgatóság tagja a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban részesedést – nyilvánosan működő részvénytársaság részvények megszerzésének kivételével – nem szerezhet, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő vagy Felügyelőbizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, kivéve a Társaság kapcsolt vállalkozásaiban viselt ezen tisztséget, illetve, ha azt a Közgyűlés határozatával jóváhagyja. Ha az Igazgatóság tagja vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társaságot az Igazgatóság elnökéhez vagy másik bármely másik tagjához intézett nyilatkozattal.

11.10                Az Igazgatóság tagjai

Elnök: Szekeres Viktor

Lakcím: 1146 Budapest, Dózsa György út 91. 1. emelet 3.

A megbízatás határozatlan időre szól.

A megbízatás kezdő időpontja: Hatálybalépés Napja

Tag: Lódi Katalin

Lakcím: 2141 Csömör, Szőlő utca 12.

A megbízatás határozatlan időre szól.

A megbízatás kezdő időpontja: Hatálybalépés Napja

Tag: Sum Viktor

Lakcím: 2112 Veresegyház, Bihari János utca 8. C. ép.

A megbízatás határozatlan időre szól.

A megbízatás kezdő időpontja: Hatálybalépés Napja

Tag: Gayer Attila

Lakcím: 2481 Velence, Sirály u. 15.

A megbízatás határozatlan időre szól.

A megbízatás kezdő időpontja: 2020. augusztus 31.

Tag: Járdán Tamás

Lakcím: 1122 Budapest Csaba u. 6 II/10.

A megbízatás határozatlan időre szól.

A megbízatás kezdő időpontja: 2021. november 15.

Tag: Oszlánszki Péter

Lakcím: 1095 Budapest, Mester utca 73. 1. ajtó

A megbízatás határozatlan időre szól.

A megbízatás kezdő időpontja: 2023. május 16.

11.11                  Az Igazgatóság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot megőrizni időbeli korlátozás nélkül.

11.12                 Az Igazgatóság feladat- és hatásköre

Az Igazgatóság hatáskörébe tartozik minden olyan kérdés eldöntése, amely nem tartozik a Közgyűlés kizárólagos hatáskörébe, illetőleg amelyek eldöntését a jogszabályok és az Alapszabály az Igazgatóság hatáskörébe utalják, így különösen:

11.12.1                a Társaság ügyvezetésének ellátása;

11.12.2                a Társaság részvénykönyvének vezetése vagy annak céljából megbízás adása (a megbízás tényét és a megbízott személyi adatait közzé kell tenni);

11.12.3                vezérigazgató és vezérigazgató-helyettes(ek) kinevezése és felettük a munkáltatói jogok gyakorlása, ellenőrzése, valamint díjazásuk megállapítása a Közgyűlés által meghatározott irányelvek alapján;

11.12.4                ügyek meghatározott csoportjaira nézve a Társaság munkavállalói részére cégjegyzési jogosultság adása, megvonása;

11.12.5                a Társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetése, különösen pedig a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójának és az vélemény felhasználására vonatkozó javaslatának az elkészítése, Közgyűlés elé előterjesztése;

11.12.6                a Társaság éves és hosszú távú (pénzügyi, fejlesztési és üzleti) programjainak, az éves pénzügyi, fejlesztési és üzleti terveknek és üzletpolitikai koncepcióknak az előkészítése, illetőleg azok végrehajtásának ellenőrzése;

11.12.7                a Közgyűlés összehívása és szervezése, a közgyűlési döntést igénylő kérdésekben előzetes állásfoglalás kialakítása, javaslatok előterjesztése;

11.12.8                a Társaság könyvvizsgálójának megválasztására vonatkozó határozati javaslat előterjesztése;

11.12.9                a Társaság társaságirányítási gyakorlatát bemutató, a Budapesti Értéktőzsde szereplői számára előírt módon elkészített jelentés előterjesztése az éves rendes Közgyűlés elé terjesztése, valamint az egyéb hatóságok és egyéb szervek felé előírt kötelező jelentések teljesítése;

11.12.10            saját részvény megszerzése a Közgyűlés felhatalmazása alapján vagy a Társaságot megillető követelés kiegyenlítését célzó bírósági eljárás keretében vagy átalakulás során;

11.12.11            a felelős társaságirányítási jelentés Közgyűlés elé terjesztése, továbbá az időszakos (éves közgyűlési és negyedéves felügyelőbizottsági) jelentések elkészítése;

11.12.12            döntés mindazokban a kérdésekben, amelyet a jogszabály, a Közgyűlés vagy az Alapszabály nem utal a Közgyűlés hatáskörébe,

11.12.13            döntés hitel felvételéről, garancia vagy bármely egyéb pénzügyi kötelezettség vállalásáról, még abban az esetben is, ha az a Társaság szokásos pénzügyi tevékenységétől vagy üzletmenetétől eltér;

11.12.14            kötelező jelentések és szabályzatok előkészítése a közgyűlés részére (ideértve különösen a javadalmazási politikát és a javadalmazási jelentést), vagy elfogadása,

11.12.15            az Igazgatóság belátása szerint vonhat az Igazgatóság hatáskörébe munkaszervezeten belüli kérdéseket, amennyiben azok nem tartoznak más szervek fenntartott hatáskörébe.

11.13                Az Igazgatóság tagjai kérhetik a bíróságtól a Közgyűlés és a Társaság egyéb szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik.

11.14                Az Igazgatóság működésének részletes szabályait az Igazgatóság által készített ügyrend tartalmazza, beleértve a határozatképességre és döntéshozatalra vonatkozó szabályokat. Az Igazgatóság Ügyrendje alapján az Igazgatóság feladat- és hatáskörébe tartozó egyes feladatokat és hatásköröket az Igazgatóság meghatározott tagjaira delegálhatja.

12.                    Vezérigazgató, vezérigazgató-helyettesek, cégvezető

12.1                   Az Igazgatóság döntése alapján a Társaságnál vezérigazgató és egy vagy több vezérigazgató-helyettes is kinevezésre kerülhet, akiket az Igazgatóság választ meg. A vezérigazgató és a vezérigazgató-helyettesek a Társasággal munkaviszonyban állnak, felettük a munkáltatói jogokat az Igazgatóság gyakorolja és feléjük az Igazgatóságot az erre kijelölt Igazgatósági tag (ennek hiányában az Igazgatóság elnöke) képviseli.

12.2                 A Társaságnál cégvezető kinevezésére sor kerülhet.

13.                    A Társaság képviselete és cégjegyzés

13.1                  A Társaság törvényes képviseletét Szekeres Viktor (anyja neve: Szabó Katalin; születési ideje: 1980. augusztus 7.), mint az Igazgatóság elnöke és az Igazgatóság alábbi tagjai önállóan látják el: Lódi Katalin (anyja neve: Vigh Margit; születési ideje: 1976. augusztus 30.), Sum Viktor (anyja neve: Fodor Erzsébet; születési ideje: 1973. június 30.) és Oszlánszki Péter (anyja neve: Hajdu Ilona; születési ideje: 1983. szeptember 28.).

Gayer Attila (anyja neve: Hende Elvira; lakcíme: 2481 Velence, Sirály utca 15.) valamint Járdán Tamás (anyja neve: Vass Erzsébet; lakcíme: 1122 Budapest Csaba u. 6 II/10.) cégjegyzési és képviseleti jogot nem gyakorol.

A Társaság képviseletében Kiss Tibor (anyja neve: Kiss Ilona; születési ideje: 1986. április 6.) üzletág-vezető önálló cégjegyzési és önálló képviseleti jogot gyakorol.

13.2                 Az Igazgatóság az ügyek meghatározott csoportjára nézve a Társaság munkavállalóit írásbeli nyilatkozattal a Társaság képviseletére jogosíthatja fel. Az ügyek meghatározott csoportjára képviseleti joggal felruházott munkavállaló képviseleti

jogát a felhatalmazás tartamának megfelelően önállóan vagy együttesen (együttes képviseleti joggal felruházott más képviselővel közösen) gyakorolhatja.

13.3                A Társaság a cégnyilvántartásba bejegyzett képviselője képviseleti jogának korlátozása és/vagy nyilatkozatának feltételhez vagy jóváhagyáshoz kötése harmadik személyekkel szemben csak akkor hatályos, ha ez a cégnyilvántartásból kitűnik vagy a harmadik személy ezen korlátozásról vagy feltételről tud vagy tudnia kellett.

13.4                A Társaság cégjegyzése

13.4.1            A Társaságot a képviseleti joggal felruházott személyek írásban cégjegyzés útján képviselik. A Társaság cégjegyzésére jogosultnak a Társaság nevében olyan módon, illetve formában kell aláírnia, ahogyan azt a hiteles cégaláírási nyilatkozata tartalmazza.

13.4.2          Önálló cégjegyzésre jogosultak: Szekeres Viktor (anyja neve: Szabó Katalin; születési ideje: 1980. augusztus 7.), mint az Igazgatóság elnöke, Lódi Katalin (anyja neve: Vigh Margit; születési ideje: 1976. augusztus 30.), Sum Viktor (anyja neve: Fodor Erzsébet; születési ideje: 1973. június 30.), Kiss Tibor (anyja neve: Kiss Ilona; születési ideje: 1986. április 6.) és Oszlánszki Péter (anyja neve: Hajdu Ilona; születési ideje: 1983. szeptember 28.).

13.4.3          Gayer Attila (anyja neve: Hende Elvira; lakcíme: 2481 Velence, Sirály utca 15.) és Járdán Tamás (anyja neve: Vass Erzsébet; lakcíme: 1122 Budapest Csaba u. 6 II/10.) cégjegyzési és képviseleti jogot nem gyakorol.

13.4.4          Előzőeken túlmenően önálló vagy együttes cégjegyzési jogosultság illetheti meg a Társaság munkavállalóját a Közgyűlés vagy Igazgatóság erre vonatkozó határozata (felhatalmazása) alapján.

14.                   Felügyelőbizottság

14.1                  A Felügyelőbizottság a Társaság ellenőrző testülete, a részvényesek és a Közgyűlés részére ellenőrzi a Társaság ügyvezetését.

14.2                A Felügyelőbizottság tagjai e tevékenységük ellátása körében személyesen kötelesek eljárni, a tagok a Társaság ügyvezetésétől függetlenek, tevékenységük során nem utasíthatók. A Felügyelőbizottság testületként jár el, ugyanakkor ellenőrzési feladatait állandó jelleggel vagy eseti döntések alapján tagjai között megoszthatja.

14.3              

A Felügyelőbizottság maga állapítja meg működésének szabályait és ügyrendjét azzal, hogy az ügyrendet a Közgyűlés hagyja jóvá.

14.4                A Felügyelőbizottsági tagok az ellenőrzési kötelezettségük elmulasztásával vagy nem megfelelő teljesítésével a Társaságnak okozott károkért a szerződésszegéssel okozott kárért való felelősség szabályai szerint felelnek a Társasággal szemben.

14.5                A Felügyelőbizottság legalább három (3) természetes személy tagból áll, és tagjai többsége – a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:287. § szerinti – független tag kell legyen. A Felügyelőbizottság tagjait a Közgyűlés választja, míg elnökét maga választja tagjai közül.

14.6                A Felügyelőbizottság első tagjai a Hatálybalépés Napjától 2023. május 31. napjáig terjedő időre (az ezt követően megválasztott Felügyelőbizottsági tagok nem kerülnek feltüntetésre az Alapszabályban):

Tag: Megyesi Zoltán (független tag)

Anyja neve: Smaraglai Etelka

Lakcím: 1164 Budapest, Kőműves utca 15.

A megbízatás időtartama: a 2023. május 31. napjáig terjedő időre.

A megbízatás kezdő időpontja: a Hatálybalépés Napja.

Tag: Kocsor Henrietta Mária (független tag))

Anyja neve: Besenyei Mária

Lakcím: 2120 Dunakeszi, Rákóczi út 118.

A megbízatás időtartama: a 2023. május 31. napjáig terjedő időre.

A megbízatás kezdő időpontja: a Hatálybalépés Napja.

Tag: dr. Pintér Attila Ernő (független tag)

Anyja neve: Nagy Mária

Lakcím: 1066 Budapest, Jókai utca 24. fsz. 3.

A megbízatás időtartama: a 2023. május 31. napjáig terjedő időre.

A megbízatás kezdő időpontja: a Hatálybalépés Napja.

14.7                A Felügyelőbizottság tagjainak megbízatása az alábbi esetekben szűnhet meg:

-          a Közgyűlés általi visszahívással;

-          határozott idő elteltével (határozott időre történő kinevezés esetén);

-          megszüntető feltétel bekövetkezésével (megszüntető feltételhez kötött kinevezés esetén);

-          lemondással;

-          elhalálozással;

-          a tag cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;

-          a taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

14.8                Lemondás. A Felügyelőbizottság tagja megbízatásáról a Társasághoz címzett, az Igazgatósághoz intézett nyilatkozattal bármikor lemondhat. Ha a Társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás csak az új Felügyelőbizottsági tag kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik (60.) napon válik hatályossá

14.9                Ha a Felügyelőbizottság tagjainak száma — bármely ok miatt — három (3) fő alá csökken, úgy a Társaság ügyvezetése a Felügyelőbizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles kezdeményezni Közgyűlés megtartását.

14.10             A Felügyelőbizottság tagja a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban részesedést nem szerezhet, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő vagy Felügyelőbizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, kivéve a Társaság kapcsolat vállalkozásait, vagy ha azt a Közgyűlés határozatával jóváhagyja. Ha a Felügyelőbizottság tagja egyéb vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társaságot.

14.11                A Felügyelőbizottság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot megőrizni időbeli korlátozás nélkül.

14.12              A Felügyelőbizottság feladat- és hatásköre

14.12.1          A Felügyelőbizottság tagja kérheti a bíróságtól a Közgyűlés és a Társaság egyéb szervei által hozott határozat hatályon kívül helyezését, ha a határozat jogszabálysértő vagy az Alapszabályba ütközik.

14.12.2        Amennyiben a Közgyűlés vagy a Társaság egyéb szervei által hozott határozatot a Társaság valamely vezető tisztségviselője támadná meg, és nem lenne a Társaságnak más olyan vezető tisztségviselője, aki a Társaság képviseletét elláthatná, a perben a Társaságot a Felügyelőbizottság által kijelölt Felügyelőbizottsági tag képviseli.

14.12.3        A Felügyelőbizottság köteles a Közgyűlés vagy az Igazgatóság elé kerülő valamennyi fontosabb előterjesztést megvizsgálni és ezekkel kapcsolatos álláspontját a Közgyűlésen vagy Igazgatóság ülésén ismertetni.

14.12.4        A számvitelről szóló 2000. évi C. törvény szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak a Felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. Osztalékelőlegre vonatkozó igazgatósági javaslat elfogadásához a Felügyelőbizottság jóváhagyása szükséges.

14.12.5        A Felügyelőbizottság az elrendelt ellenőrzéseket tagjai közreműködésével vagy külső szakértők bevonásával végzi.

14.13            

A Felügyelőbizottság tagja vagy az általa felkért külső szakértő a Társaság irataiba, számviteli nyilvántartásaiba, könyveibe betekinthet, a vezető tisztségviselőktől és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság fizetési számláját, pénztárát, értékpapír- és áruállományát, valamint szerződéseit megvizsgálhatja és szakértővel megvizsgáltathatja.

14.14              Ha a Felügyelőbizottság álláspontja szerint a Társaság ügyvezetésének tevékenysége jogszabályba vagy az Alapszabály valamely rendelkezésébe ütközik, vagy egyéb módon ellentétes a Közgyűlés határozataival, továbbá egyébként sérti a Társaság vagy a Közgyűlés érdekeit, erről a Közgyűlést haladéktalanul tájékoztatja és javaslatot tesz annak intézkedésére.

15.                    Auditbizottság

15.1                  Az Auditbizottság a Társaság ellenőrző testülete, amely a Felügyelőbizottságot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti.

15.2                 Az Auditbizottság testületként jár el, ugyanakkor ellenőrzési feladatait állandó jelleggel vagy eseti döntések alapján tagjai között megoszthatja. Az Auditbizottság tagjai az Auditbizottság munkájában személyesen kötelesek részt venni. Az Auditbizottság tagjai tevékenységük során nem utasíthatók.

15.3                Az Auditbizottság feladat- és hatásköre

15.3.1            Az Auditbizottság figyelemmel kíséri a Társaság belső ellenőrzési, kockázatkezelési rendszereinek hatékonyságát, valamint a pénzügyi beszámolás folyamatát és szükség esetén ajánlásokat fogalmaz meg.

15.3.2           Az Auditbizottság figyelemmel kíséri az éves beszámoló jogszabályi kötelezettségen alapuló könyvvizsgálatot, figyelembe véve a Magyar Könyvvizsgálói Kamaráról, a könyvvizsgálói tevékenységről, valamint a könyvvizsgálói közfelügyeletről szóló 2007. évi LXXV. törvény (a továbbiakban: Kkt.) szerinti könyvvizsgálói közfelügyeleti feladatokat ellátó hatóság által lefolytatott, a Kkt. szerinti minőségellenőrzési eljárás során tett megállapításokat és következtetéseket.

15.3.3          Az Auditbizottság felülvizsgálja és ellenőrzi az állandó könyvvizsgáló függetlenségét, különös tekintettel a közérdeklődésre számot tartó gazdálkodó egységek jogszabályban előírt könyvvizsgálatára vonatkozó egyedi követelményekről és a 2005/909/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről szóló, 2014. április 16-i 537/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 5. cikkében foglaltak teljesülése vonatkozásában.

15.3.4          Az Auditbizottság az éves rendes Közgyűlést megelőző legalább huszonegy (21) nappal a feladatkörébe tartozó kérdésekkel kapcsolatos megállapításairól írásos jelentést készít a Közgyűlés részére.

15.3.5          A számviteli törvény szerint elkészített éves beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról a Közgyűlés csak az Auditbizottság írásbeli jelentésének ismeretében határozhat.

15.3.6          Az Auditbizottság tagja a feladatuk ellátása érdekében, illetve annak erejéig betekinthet a Társaság könyveibe, az Igazgatóság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláit megvizsgálhatja vagy szakértővel megvizsgáltathatja.

15.3.7          Az Auditbizottság maga állapítja meg ügyrendjét és működésének egyéb szabályait.

15.3.8          Az Auditbizottság tagjai kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott üzleti titkot megőrizni időbeli korlátozás nélkül.

15.4                Az Auditbizottság tagjainak megválasztása és megbízatásának megszűnése

15.4.1            Az Auditbizottság három (3) főből áll, tagjait a Közgyűlés választja a Felügyelőbizottság független tagjai közül azzal, hogy az Auditbizottságnak rendelkeznie kell számviteli vagy könyvvizsgálói szakképesítéssel rendelkező taggal, míg tagjainak együttesen rendelkezniük kell a Társaság tevékenysége szerinti ágazattal kapcsolatos szaktudással.

15.4.2          Az Auditbizottság elnökét az Auditbizottság tagjai választják maguk közül.

15.4.3          Összeférhetetlenség. Az Auditbizottság tagja a Társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként is megjelölő más gazdasági társaságban részesedést nem szerezhet, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő vagy Felügyelőbizottsági tag a Társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban. Ha az Auditbizottság tagja vezető tisztségviselői megbízást fogadna el, akkor az új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásáról előzetesen írásban tájékoztatni köteles a Társaságot értesíteni az Igazgatóság elnökéhez vagy bármely másik tagjához intézett nyilatkozattal.

15.4.4          Az Auditbizottság tagjának megbízatása az alábbi esetekben szűnik meg:

-    a Közgyűlés általi visszahívással;

-    határozott idő elteltével (határozott időre történő kinevezés esetén);

-    megszüntető feltétel bekövetkezésével (megszüntető feltételhez kötött kinevezés esetén);

-    függetlenség elvesztésével;

-    lemondással;

-    elhalálozással;

-    a tag cselekvőképességének a tevékenysége ellátásához szükséges körben történő korlátozásával;

-    a taggal szembeni kizáró vagy összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével.

16.                    Állandó könyvvizsgáló

16.1                  A Társaság gazdálkodásának, valamint vagyoni-pénzügyi helyzetének ellenőrzését az állandó könyvvizsgáló végzi. Az állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a Társaság könyvvizsgálatának elvégzését követően független jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a Társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről.

16.2                Állandó könyvvizsgáló és a Közgyűlés. A Társaság köteles számviteli törvény szerinti beszámolójának valódiságát, jogszabályszerűségét könyvvizsgálóval ellenőrizteti. Az állandó könyvvizsgálót a számviteli törvény szerint elkészített éves beszámolót tárgyaló Közgyűlésre meg kell hívni és azon köteles részt venni azzal, hogy távolmaradása a Közgyűlés megtartását nem akadályozza.

16.3                Állandó könyvvizsgáló és az Igazgatóság. Az állandó könyvvizsgáló az Igazgatóság ülésén részt vehet (tanácskozási joggal), illetve arra az Igazgatósági tagok meghívhatják, mely esetben az ülésen köteles részt venni. Az állandó könyvvizsgáló által javasolt ügyeket az Igazgatóság köteles napirendjére tűzni. Az Igazgatóság felhívására az állandó könyvvizsgáló köteles bármely, a Közgyűlés elé terjesztendő lényeges üzleti jelentést megvizsgálni abból a szempontból, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak. Az állandó könyvvizsgáló által javasolt ügyeket az Igazgatóság köteles napirendjére tűzni.

16.4                Ha az állandó könyvvizsgáló a Társaság vagyonának olyan változását észleli, amely veszélyezteti a Társasággal szembeni követelések kielégítését vagy ha olyan körülményt észlel, mely a vezető tisztségviselők tagjainak a törvényben meghatározott felelősségét vonja maga után, úgy köteles az Igazgatóságnál kezdeményezni a Közgyűlés döntéshozatalához szükséges intézkedések megtételét, míg ha ezen kezdeményezése nem vezet eredményre, a könyvvizsgáló köteles erről a Társaság feletti törvényességi felügyeletet ellátó cégbíróságot értesíteni.

16.5                A feladatai ellátása érdekében, illetve annak erejéig az állandó könyvvizsgáló betekinthet a Társaság könyveibe, az Igazgatóság tagjaitól és a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, értékpapír- és áruállományát, szerződéseit és bankszámláit megvizsgálhatja.

16.6                Az állandó könyvvizsgáló a Társaság részére nem nyújthat olyan szolgáltatást, továbbá nem alakíthat ki olyan együttműködést az Igazgatósággal, amely audit feladatának tárgyilagos és független ellátását veszélyeztetné; míg a Társaság számára egyéb tevékenységet is csak akkor végezhet, ha a megbízás tárgya nem érinti könyvvizsgálónak az állandó könyvvizsgálat elvégzésére irányuló megbízási szerződésében foglalt feladatait és felelősségeit. Ha az állandó könyvvizsgáló gazdasági társaság, úgy a könyvvizsgálatért felelős személy a Társaság részére más megbízás alapján munkát nem végezhet.

16.7                Az állandó könyvvizsgáló a Társaságról szerzett mindennemű információt üzleti titokként köteles megőrizni.

16.8                Az állandó könyvvizsgáló felelősségére a könyvvizsgálókra vonatkozó jogszabályokban, illetve a Ptk.-ban meghatározott felelősségi szabályok az irányadók.

16.9                Az állandó könyvvizsgáló megválasztása és megbízatásának megszűnése

16.9.1            A Társaság állandó könyvvizsgálóját a Közgyűlés választja legfeljebb öt (5) éves határozott időtartamra, és díjazását is a Közgyűlés állapítja meg (erre vonatkozó közgyűlési határozat hiányában a díjazás megegyezik a Közgyűlés által az előző időszakra megállapított díjazással). Az állandó könyvvizsgáló megbízatásának időtartama nem lehet rövidebb, mint az azt megválasztó Közgyűléstől az adott üzleti évre vonatkozó éves beszámolót elfogadó Közgyűlésig terjedő időszak.

16.9.2          Az állandó könyvvizsgálóvá az a személy (mint egyéni könyvvizsgáló) vagy gazdálkodó szervezet választható, aki/amely szervezet az erre vonatkozó jogszabályok szerint a könyvvizsgálók nyilvántartásában szerepel. Nem lehet a Társaság állandó könyvvizsgálója a Társaság részvényese, továbbá az Igazgatóság tagja vagy hozzátartozója, illetve a Társaság munkavállalója e minőségének megszűnésétől számított három (3) évig.

16.9.3          Ha az állandó könyvvizsgáló gazdálkodó szervezet, úgy meg kell jelölnie azt a vezető tisztségviselőjét vagy munkavállalóját, aki a könyvvizsgálatért személyében is felelős; ezen személy kijelölésére csak közgyűlés jóváhagyásával kerülhet sor.

16.9.4         Az állandó könyvvizsgálóval – megválasztását követő kilencven (90) napon belül – az Igazgatóság köt a polgári jog szabályai szerinti megbízási szerződést, a Közgyűlés által előírt feltételekkel és díjazás alapján. Ha ezen határidőn belül a szerződés megkötése nem történik meg, úgy a Közgyűlés köteles új könyvvizsgálót választani.

16.9.5     Az állandó könyvvizsgáló megbízatása az alábbi esetekben szűnik meg:

-          határozott időtartam elteltével;

-          közgyűlési döntésen alapuló visszahívással;

-          törvényben vagy jelen Alapszabályban meghatározott bármely kizáró ok bekövetkezésével;

-          a megbízási szerződésének felmondásával;

-          elhalálozással.

16.9.6         A visszahívás korlátozása. Az állandó könyvvizsgáló visszahívására nem adhatnak alapot a független könyvvizsgálói jelentésben tett megállapítások vagy a Társaság számviteli törvény szerinti beszámolójához kapcsolódó könyvvizsgálói záradék megadásának az elutasítása.

16.10            A Társaság könyvvizsgálója a 2028. május 16. napjáig terjedő határozott időtartamra:

INTERAUDITOR Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság

cégjegyzékszám: 01-09-063211.

székhely: 1074 Budapest, Vörösmarty utca 16-18 A. ép. fszt. 1/F.

adószám: 10272172-2-42

a könyvvizsgálatért személyében is felelős személy: Móri Ferencné

lakcíme: 1163 Budapest, Somoskő u. 10.

anyja neve: Kovács Anna

17.                    Egyéb rendelkezések

17.1                   A Társaság megszűnése

17.1.1               Társaság megszűnésének esetei:

-          a Közgyűlés elhatározza a Társaság jogutód nélküli megszűnését;

-          a Közgyűlés elhatározza a Társaság jogutódlással történő megszűnését;

-          az erre jogosult szerv (cégbíróság vagy bíróság) a Társaságot megszünteti.

17.1.2             Ha a Társaság jogutód nélkül szűnik meg – a felszámolási eljárás, valamint a cégbíróság által történő hivatalbóli törlés esetét kivéve – végelszámolásnak van helye.

17.1.3            A Társaság jogutód nélküli megszűnése esetére a részvényeseket megillető likvidációs jogra a jelen Alapszabály rendelkezései megfelelően alkalmazandók.

17.2                 Értesítések. Azokban az esetekben, amikor bármely jogszabály, így különösen, de nem kizárólagosan a Ptk. vagy a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény vagy a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény (a továbbiakban: Tpt.) a Társaságot közlemény közzétételére kötelezi, úgy a Társaság ezen kötelezettségének a Társaság honlapján (www.gloster.hu), a BÉT honlapján (www.bet.hu) és amennyiben jogszabály kifejezetten így rendelkezik, a Magyar Nemzeti Bank által üzemeltetett honlapon (www.kozzetetelek.hu) tesz eleget.

17.3                A részvényesek Társaság felé tett jognyilatkozatai közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglaltan érvényesek.

17.4                A jelen Alapszabályban nem szabályozott kérdésekben a vonatkozó jogszabályok, így elsősorban a Ptk. és a Tpt. rendelkezései irányadók.

17.5                 A Hatálybalépés Napjának meghatározása: a Társaság által kibocsátott részvényeknek a Budapesti Értéktőzsde Zrt. által működtetett Xtend piacra (mint szabályozott piacra) történő bevezetésének napja, a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény 3:211. § (3) bekezdésének megfelelően.

Nagytarcsa, 2024.01. 04.

Záradék

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény 51. § (3) bekezdése alapján ellenjegyzésemmel igazolom, hogy a jelen, változásokkal egységes szerkezetbe foglalt Alapszabály megfelel és megegyezik a Gloster Infokommunikációs Nyrt. Közgyűlésének 3/2024. (01.04.) számú határozatában foglalt döntésnek. A módosult szövegrészek félkövér és dőlt betűvel szedve, a törlésre kerülő szövegrészek félkövér és dőlt betűvel áthúzással kerültek feltüntetésre.

Ellenjegyzem Budapesten, 2024.01. 04. napján

dr. Bassola Eszter

kamarai jogtanácsos

KASZ: 36080530

‍