Közgyűlési előterjesztések, határozati javaslatok

Közgyűlési előterjesztések és határozati javaslatok

AGloster Digital Group Nyilvánosan Működő Részvénytársaság (székhelye:1038 Budapest, Fürdő u. 2.; cégjegyzékszáma: 01-10-143270; adószáma: 27294260-2-41;továbbiakban: Társaság) Igazgatóságaa Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) alapján, részvényesei előzetes tájékoztatása céljából az alábbiakszerint hozza nyilvánosságra 2026. április 30. napján megtartandó rendesközgyűlésének

-         előterjesztéseit, határozati javaslatait,

-         részvények és szavazati jogok számára vonatkozó összesítéseket,

-         továbbá a képviselő útján történő szavazáshoz használható meghatalmazásmintáját.

AzIgazgatóság által javasolt napirend:

1.        Döntés a Társaság nemzetközi számvitelistandardok (IFRS) előírásaival összhangban készített 2025. évi beszámolójánakelfogadásáról a Felügyelőbizottság és az Auditbizottság jelentése, valamint aKönyvvizsgáló nyilatkozata alapján

2.       Döntés a Társaság adózott eredményének felhasználásáról,osztalékfizetésről, az osztalék mértékéről és kifizetésének szabályairól

3.       Döntés a Budapesti Értéktőzsde számára benyújtandó, az Igazgatóság általösszeállított Felelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról

4.       Döntés a Társaság Igazgatóságának tagjai számára adható felmentvénytárgyában

5.       Véleménynyilvánító szavazás a Társaság Javadalmazási Politikájánakmódosításáról és a 2025. üzleti évre vonatkozó Javadalmazási jelentéséről

6.       Döntés az Igazgatóság felhatalmazásáról a Társaság székhelyének,telephelyeinek és fióktelepeinek megváltoztatására, valamint az Alapszabályennek megfelelő módosítására

7.       Döntés új igazgatósági tag megválasztásáról

8.       Az Igazgatóság felhatalmazása saját részvények megszerzésére

9.       Az Igazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére

10.    Egyéb döntések

a)            Alapszabály módosítása

b)            Döntés a Gloster InfokommunikációsMunkavállalói Résztulajdonosi Program Szervezet végelszámolással történőmegszüntetésére irányuló meghatalmazotti határozat jóváhagyásáról

1.       napirendi pont

Döntés a Társaságnemzetközi számviteli standardok (IFRS) előírásaival összhangban készített2025. évi beszámolójának elfogadásáról a Felügyelőbizottság és azAuditbizottság jelentése, valamint a Könyvvizsgáló nyilatkozata alapján

AzIgazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság 2025. évi évesbeszámolójának könyvvizsgálata jelenleg is folyamatban van. Amint akönyvvizsgálat lezárult, a Társaság a Közgyűlés időpontjáig közzéteszi azauditált pénzügyi adatokkal kiegészített közgyűlési előterjesztését, határozatijavaslatát is az 1. napirendi pontra vonatkozóan.

Az Igazgatósághatározati javaslata:

AzIgazgatóság a 2025. évi beszámoló végleges, auditált pénzügyi adatai alapjánfog a napirendi pontban döntést hozni, az alábbi pénzügyi adatok nem auditáltösszegek.

„AKözgyűlés a nemzetközi standardok (IFRS) szerint összeállított 2025. évi egyedi(6.814.930 eFt Mérleg-főösszeggel, 335.690 eFt Teljes átfogó jövedelemmel) éskonszolidált éves beszámolóját (6.348.028 eFt Mérleg-főösszeggel, 677.125 eFt Teljesátfogó jövedelemmel), valamint éves jelentését és a könyvvizsgáló, azAuditbizottság és a Felügyelőbizottság ezekről készült írásbeli jelentésételfogadja.”

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság a 2025. évi beszámoló végleges,auditált pénzügyi adatai alapján fog a napirendi pontban döntést hozni.

2.     napirendi pont

Döntésa Társaság adózott eredményének felhasználásáról, osztalékfizetésről, azosztalék mértékéről és kifizetésének szabályairól

AzIgazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság 2025. évi évesbeszámolójának könyvvizsgálata jelenleg is folyamatban van. Amint akönyvvizsgálat lezárult, a Társaság a Közgyűlés időpontjáig közzétesziközgyűlési előterjesztését, határozati javaslatát is a 2. napirendi pontravonatkozóan.

Az Igazgatósághatározati javaslata:

AzIgazgatóság a 2025. évi beszámoló végleges, auditált pénzügyi adatai alapjánfog a napirendi pontban döntést hozni.

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság a 2025. évi beszámoló végleges,auditált pénzügyi adatai alapján fog a napirendi pontban döntést hozni.

3.     napirendi pont

Döntésa Budapesti Értéktőzsde számára benyújtandó, az Igazgatóság által összeállítottFelelős Társaságirányítási Jelentés elfogadásáról

AzIgazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság előkészítette a 2025.évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentését. A FelelősTársaságirányítási Jelentés jelen közlemény melléklete.

Az Igazgatósághatározati javaslata:

„AKözgyűlés a Budapesti Értéktőzsde Nyrt. Felelős Társaságirányítási Ajánlásaialapján készített 2025. évre vonatkozó Felelős Társaságirányítási Jelentést azelőterjesztés szerinti tartalommal elfogadja.”

AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

„AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatáttámogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.”

4.     napirendi pont

Döntésa Társaság Igazgatóságának tagjai számára adható felmentvény tárgyában

Az Igazgatósághatározati javaslatai: Az Igazgatóság a következő döntések meghozatalátjavasolja a Társaság Közgyűlésének:

„AKözgyűlés az Igazgatóság 2025. évben végzett munkájának értékelése keretébenmegállapítja, hogy Szekeres Viktor igazgatósági elnök a 2025. üzletiévben tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartvavégezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1)bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”

„AKözgyűlés az Igazgatóság 2025. évben végzett munkájának értékelése keretébenmegállapítja, hogy Sum Viktor igazgatósági tag a 2025. üzleti évbentevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte,ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébenírt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”

„AKözgyűlés az Igazgatóság 2025. évben végzett munkájának értékelése keretébenmegállapítja, hogy Lódi Katalin igazgatósági tag a 2025. üzleti évbentevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte,ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébenírt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”

„AKözgyűlés az Igazgatóság 2025. évben végzett munkájának értékelése keretébenmegállapítja, hogy Oszlánszki Péter igazgatósági tag a 2025. üzletiévben tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartvavégezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1)bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”

„AKözgyűlés az Igazgatóság 2025. évben végzett munkájának értékelése keretébenmegállapítja, hogy Gayer Attila igazgatósági tag a 2025. üzleti évbentevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartva végezte,ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1) bekezdésébenírt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”

„AKözgyűlés az Igazgatóság 2025. évben végzett munkájának értékelése keretébenmegállapítja, hogy Járdán Tamás volt igazgatósági tag a 2025. üzletiévben tevékenységét a Társaság érdekeinek elsődlegességét szem előtt tartvavégezte, ezért az Alapszabály 10.2.20 pontja alapján a Ptk. 3:117. § (1)bekezdésében írt felmentvényt az ott írt feltételek mellett megadja a számára.”

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

„A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatait támogatja és aKözgyűlésnek elfogadásra javasolja.”

5.     napirendi pont

Véleménynyilvánítószavazás a Társaság Javadalmazási Politikájának módosításáról és a 2025. üzletiévre vonatkozó Javadalmazási jelentéséről

AzIgazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság felülvizsgálta aJavadalmazási Politikáját. A Társaság módosításokkal egységes szerkezetbefoglalt Javadalmazási Politikája a jelen közlemény melléklete.

Az Igazgatósághatározati javaslata:

„AKözgyűlés a Társaság Javadalmazási Politikájának módosítását az előterjesztésszerinti tartalommal elfogadja.”

AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság véleménye:

„AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatáttámogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.”

AzIgazgatóság tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaság előkészítette a 2025.évre vonatkozó Javadalmazási Jelentését. A Javadalmazási Jelentés jelenközlemény melléklete.

AzIgazgatóság felhívja a figyelmet arra, hogy a Társaság 2025. évi évesbeszámolójának könyvvizsgálata jelenleg is folyamatban van. Amint akönyvvizsgálat lezárult, a Társaság a Közgyűlés időpontjáig kiegészíti a Javadalmazásijelentését a Társaság 2025. évi teljesítményére vonatkozó pénzügyi adatokkal.

Az Igazgatósághatározati javaslata:

AzIgazgatóság a 2025. évi beszámoló végleges, auditált pénzügyi adatai alapjánfog a napirendi pontban döntést hozni.

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság a 2025. évi beszámoló végleges,auditált pénzügyi adatai alapján fog a napirendi pontban döntést hozni.

6.     napirendi pont

Döntésaz Igazgatóság felhatalmazásáról a Társaság székhelyének, telephelyeinek ésfióktelepeinek megváltoztatására, valamint az Alapszabály ennek megfelelőmódosítására

Az Igazgatósághatározati javaslata:

„AKözgyűlés akként határoz, hogy felhatalmazza az Igazgatóságot a Társaságszékhelyének, telephelyeinek és fióktelepeinek megváltoztatására, valamint azAlapszabály ennek megfelelő módosítására. A felhatalmazás alapján azIgazgatóság jogosult a Társaság székhelyére, telephelyeire és fióktelepeirevonatkozó valamennyi szükséges döntés meghozatalára, a kapcsolódó okiratokaláírására, továbbá a változásbejegyzési és egyéb bírósági, hatóságieljárásokban való eljárásra.”

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

„AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatáttámogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.”

7.     napirendi pont

Döntésúj igazgatósági tag megválasztásáról

FigyelemmelJárdán Tamás igazgatósági tagnak a 2026. január 5. napjával történ lemondásáraaz Igazgatóság új igazgatósági tag megválasztását javasolja.

Az Igazgatósághatározati javaslata:

„ATársaság Alapszabályának 10.2.8. pontja alapján a Közgyűlés 2026. május 1.napjával kezdődő hatállyal, határozatlan időtartamra a Társaság vezérigazgatóját,Csillag Pétert (anyja neve: Gellért Erzsébet; születési helye és ideje:Budapest, 1974.08.22.; lakhelye: 1068 Budapest, Benczúr utca 43. 5. em. 3. ajtó”)a Társaság igazgatóságának tagjává választja. A Közgyűlés egyidejűleg a VirtDBZrt.-ben (cégjegyzékszám: 13-10-042313; székhely: 2162 Őrbottyán, RákócziFerenc utca 272.) fennálló részesedésére és az ott betöltött vezető tisztségviselőijogviszonyára tekintettel a Ptk. 3:115. §-ában foglalt összeférhetetlenségitilalom alól felmentést ad számára. Csillag Péter igazgatósági tagi feladataitdíjazás nélkül látja el.”

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

„AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatáttámogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.”

8.     napirendi pont

AzIgazgatóság felhatalmazása saját részvények megszerzésére

Az Igazgatósághatározati javaslata:

„ATársaság Közgyűlése akként határoz, hogy jelen határozatával az Alapszabály10.2.15 pontjában rögzített jogkörében eljárva felhatalmazza az Igazgatóságotsaját részvények megszerzésére különösen – de nem kizárólagosan - az alábbiesetekben:

               I.             saját részvények akvizíciós ellenértékként történőfelhasználása érdekében, vagy

              II.             a Társaság rugalmasságának megőrzése érdekében esetlegestőkeszerkezet optimalizálásra, részvény bevonásra és / vagy befektetésekre,vagy

            III.             a Munkavállalói Résztulajdonosi Program (MRP) céljáratörténő részvényszerzés, illetve

           IV.             a Társaságnak, a meglévő lehetőségek mellett, továbbirészvényalapú ösztönzési rendszerek kialakítása, működtetése érdekében.

AKözgyűlés az alábbiak szerint felhatalmazza az Igazgatóságot saját részvénymegszerzésére a Ptk. 3:223. § (1) bekezdésében foglaltaknak megfelelően:

               I.             A saját részvény megszerzésének módja: a saját részvénymegszerzésére sor kerülhet visszterhesen és ellenérték nélkül, tőzsdeiforgalomban, nyilvános ajánlat útján, vagy amennyiben jogszabály nem zárja ki,tőzsdén kívüli forgalomban is, ideértve a vételi jog gyakorlása útján történőmegszerzést is.

              II.             A felhatalmazás időtartama a jelen közgyűlési döntésnapjától számított 18 hónap.

            III.              A Társaság mindenkorialaptőkéje legfeljebb 25 százalékának megfelelő mennyiségig terjedő darabszámú,tíz forint névértékű törzsrészvény (saját részvény) vásárlása, amennyiben arészvény megszerzésére visszterhes módon kerül sor, úgy részvényenként legalábbegy forintos, legfeljebb az ügyletet megelőző napon a Társaság részvényeinek aBudapesti Értéktőzsdén rögzített záróára 120 százalékának megfelelő vételáron.”

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

„AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatáttámogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.”

9.     napirendi pont

AzIgazgatóság felhatalmazása az alaptőke felemelésére

Az Igazgatósághatározati javaslata:

„A Társaság Közgyűléseakként határoz, hogy jelen határozatával az Alapszabály 5.2.-5.4. pontjaibanrögzített jogkörében eljárva felhatalmazza az Igazgatóságot a Társaságalaptőkéjének új részvények akár zártkörű vagy akár nyilvános forgalombanhozatalával történő alaptőkeemelésére. A felhatalmazás kiterjed az alaptőkefelemelésének valamennyi – a Ptk.-ban meghatározott - esetére és módjára. AzAlapszabály 5.4. pontja alapján alaptőke-emelésére 2031. április 30. napjáigkerülhet sor, azzal, hogy a legmagasabb összeg, amelyre az Igazgatóság aTársaság alaptőkéjét felemelheti, egyetlen naptári évben sem haladhatja megnévértéken és összesítve a megelőző év december 31-i alaptőke kétszeresösszegét. Az Alapszabály 5.5. pontja alapján az Igazgatóság dönt az alaptőkefelemelésével kapcsolatos, a Ptk. vagy az Alapszabály szerint egyébként aKözgyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekről is, ideértve különösen a jegyzésielsőbbségi jog kizárását, illetve korlátozását, közbenső mérleg elfogadását,valamint az Alapszabálynak az alaptőke felemelése miatt szükséges módosításátis.”

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

„AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatáttámogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.”

10.  napirendi pont

Egyébdöntések

a)     Alapszabály módosítása

Figyelemmela jelen Közgyűlésen meghozott döntésekre, a Társaság Igazgatóság a következődöntés meghozatalát javasolja a Társaság Közgyűlésének:

Az Igazgatósághatározati javaslata:

„A Közgyűlés a mainappal dönt az Alapszabály előterjesztés szerinti tartalommal történőmódosításáról.”

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

„AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatáttámogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.”

b)    Döntés a Gloster Infokommunikációs MunkavállalóiRésztulajdonosi Program Szervezet végelszámolással történő megszüntetéséreirányuló meghatalmazotti határozat jóváhagyásáról

Az Igazgatósághatározati javaslata:

„A Közgyűlés megismertea Gloster Infokommunikációs Munkavállalói Résztulajdonosi Program Szervezet(székhely: 2142 Nagytarcsa, Csonka János utca 1/A., A/2. épület; nyilvántartásiszám: 13-05-0002353; a továbbiakban: „MRP”) meghatalmazottjának 2026.04.07.napján hozott 1/2026.(IV.7.). sz. határozatát az MRP végelszámolással történőmegszüntetésére vonatkozóan és figyelemmel arra, hogy az MRP keretébenműködtetett valamennyi program lezárult, az érintett résztvevőkkel a teljeselszámolás megtörtént, továbbá a Társaság a javadalmazásról a jövőben más módonkíván gondoskodni, jóváhagyja az MRP meghatalmazottjának 2026.04.07. napjánhozott 1/2026. (IV. 7.) sz. határozatát.”

A Felügyelőbizottságés az Auditbizottság véleménye:

„AFelügyelőbizottság és az Auditbizottság az Igazgatóság határozati javaslatáttámogatja és a Közgyűlésnek elfogadásra javasolja.”

‍

Részvényekés szavazati jogok összesítése:

A Társaság ezúton közzéteszi az összehívás időpontjábanmeglévő részvényeinek és az azokhoz fűződő szavazati jogok számára vonatkozóösszesítéseket.

A Társaság alaptőkéje,részvényei:

Részvénysorozat

Névérték (Ft/db)

Darabszám

Össznévérték (Ft)

„A“ sorozat Gloster Digital Group Nyrt Törzsrészvény

ISIN: HU0000189600

10

18.176.440

181.764.400

Alaptőke összesen:

-

18.176.440

181.764.400

A részvényekhez kapcsolódószavazati jogok:

Részvénysorozat

Kibocsátott darabszám

Saját részvény száma

Szavazati jogra jogosító részvények[1]

Szavazati jog (részvény/db)

Összes szavazati jog

„A“ sorozat Gloster Digital Group Nyrt Törzsrészvény

ISIN: HU0000189600

18.176.440

7.405

18.176.440

1

18.176.440

Összesen

18.176.440

7.405

18.176.440

1

18.176.440

A képviselő útján történő szavazáshozhasználható meghatalmazás mintája jelen hirdetmény melléklete.

Budapest, 2026. április 9.

Tisztelettel:

Gloster Digital Group Nyrt.

Igazgatósága

[1] A Társaság valamennyitörzsrészvénye szavazati jogra jogosít, azonban a Ptk. 3:225. § alapján sajátrészvénnyel a Társaság részvényesi jogokat - és így szavazati jogot - nemgyakorolhat, így a jelenlegi állapot szerint a szavazati jogra jogosító részvényekdarabszáma és az összes szavazati jog a saját részvényeket figyelmen kívülhagyva 18.169.035 db.

‍